최적의 차명주식 해결방법

2018-06-18

현재는 차명주식 자체가 금지되었기에 어떤 상황에서든 발행할 수 없지만 1996년 9월 30일 이전에는 7인, 2001년 7월 이전까지는 3인이라는 발기인 요건을 충족해야 법인을 설립할 수 있었기에 그 당시에는 어쩔 수 없이 차명주식을 발행할 수밖에 없었다. 그러나 이러한 상황에서 발행한 차명주식이라도 태생적으로 위험을 안고 있다.

경북 OO공업의 김 대표는 창업주가 사망하면서 부친으로부터 상속받아 새롭게 대표가 된 2세대 경영인이다. 김 대표는 대표 취임 후 3개월 후에 작은 아버지 명의로 발행된 차명주식을 발견하였다. 하지만 당장 업무가 산적해 있었으며 `실소유자 임을 입증하는데 많은 절차와 시간이 걸린다`라는 주변 사람들의 의견을 듣고 차일피일 미루었다. 게다가 설마 `작은 아버지가 문제를 발생 시킬까`라는 생각으로 환원을 계속해서 보류하였다. 그 사이 기업은 몇 배 성장을 거듭 하였다. 그 후로부터 2년 후 김대표는 결국 상속세 및 증여세 그리고 양도소득세까지 포함해 총 20억 원 가량을 추징 당했다.

이처럼 차명주식이 가진 위험은 전부 상속인들에게 그대로 이어진다. 그럼에도 위의 사례처럼 뒤늦게 차명주식의 존재를 알게 되거나, 알게 되더라도 차명주식이 너무 오래되어 환원에 어려움을 겪는 기업들이 많다. 또한 김 대표처럼 갑자기 기업을 물려받게 되어 기업의 현안 문제로 인해 차명주식 정리를 후순위로 두는 경우도 상당수 있다. 그러나 차명주식은 위와 같이 세금폭탄 의 위험을 가지고 있다.

또한 전남 M 기업의 이 대표는 1998년에 회사를 설립하면서 발행한 차명주식 6만 2천 주를 몇 년 전에 양수도를 통해 환원하였는데 이 대표는 환원 시에 액면가로 차명주식을 양수하고 이에 따른 양도소득세 과세표준 예정신고까지 하였다. 그러나 국세청은 약 8억 1천만 원의 증여세를 부과했다. 국세청은 이 대표가 양도의 형식을 빌려 차명주식을 무상으로 이전 받은 것으로 본 것이다.

차명주식 해지 시 이 대표는 실제 소유여부를 입증할 책임이 있었다. 하지만 명의신탁약정서, 배당금 수령내역, 주금납입 사실증명 및 증자대금 출처 증명 등 객관적인 증빙자료를 제출하지 못했기에 막대한 세금을 납부해야 했다. 즉 차명주식은 실소유자에게 환원하는 과정에서 입증해야 할 증빙자료가 복잡하기에 여전히 세금폭탄을 맞을 위험이 있는 것이다. 이와 같이 차명주식 보유는 언제든지 적발될 수 있으며 그 순간 과도한 세금으로 이어지기에 절대 미뤄서는 안 된다.

실제로 진천에서 H 제조업을 운영하고 있는 서 대표는 법인 설립 시 지인 명의를 빌려 차명주식을 발행하였다. 그 이후 H 제조업은 설립 당시 500원이었던 주식이 3년 전 주식가치평가를 해보니 10만 원 이상이었다. 이에 지인은 명의를 빌려준 대가로 10억 원을 요구하였고 서 대표가 불응하면서 할 수 없이 소송을 제기했고 그 과정에서 차명주식이 적발되었으며 역시 과도한 세금부담을 안을 수밖에 없었다. 아울러 전북의 P 기업의 박 대표도 친구 명의를 빌려 법인을 설립했는데 친구가 신용불량자가 되면서 그 채권자로 인해 차명주식이 적발되어 환원하면서 1억 원 이상의 세금을 물어야만 했다.

더욱 국세청은 `차명주식 통합분석시스템`을 운영하고 있는데 이 시스템은 장기간에 걸친 주식 보유현황, 취득·양도 등 변동내역, 각종 과세자료, 금융정보분석원(FIU) 등 외부기관 자료까지 연계할 수 있기에 차명주식 혐의가 높은 자료만을 선별해서 정밀 검증할 수 있어 끝까지 추적 적발이 가능하기에 하루라도 빨리 조속히 환원해야 한다.

설령 적발되지 않는다고 해도 차명주식은 먼저 되찾지 못할 위험이 존재한다. 즉 수탁자의 변심으로 소유권을 주장하거나, 수탁자의 사망으로 그 상속인에게 상속된다면 그만큼 되찾기는 어려워진다.

다음으로 차명주식은 경영권 간섭을 막을 수 없어 경영권이 약해질 수 있다. 최근 가장 핫 이슈인 다스의 경우도 어떤 단체에서 경영권을 약화시키고자 어떻게든 3%의 주식을 매입하려 한 적이 있었는데 그렇게 되면 이사해임 청구, 주주총회 개최, 회계장부열람청구권, 업무 및 재산상태 검사청구권 등 소수주주권을 행사할 수 있는 것이다.

아울러 차명주식은 가업승계를 어렵게 만든다. 우리나라 상속증여세는 누진세로 최대 50%의 세율을 가지고 있다. 이에 상속세 납부재원을 만들지 못하면 가업승계는 정말 어려움을 겪을 수밖에 없다. 이에 정부는 가업상속공제 등을 통해 가업승계를 지원하고 있는데, 대주주가 50% 이상의 주식을 보유하고 있어야 한다는 요건을 가지고 있다. 만일 차명주식이 있으면 조건불충족으로 제도 활용이 불가능해지며, 설령 활용했더라도 차명주식이 적발되면 세금을 추징당하기에 결과적으로 가업승계를 어렵게 만들게 된다.

따라서 반드시 환원해야 하는 차명주식은 먼저 차명주식 실제 소유자 확인제도를 통해서 환원할 수 있는데 활용 조건을 충족한 기업만 활용할 수 있으며 차명주식을 발행하였던 목적을 증명할 만한 서류를 사전에 갖추는 것이 절대적으로 필요하기에 사실 활용이 쉽지 않다. 그럼에도 여전히 차명주식 관련 세금은 납부해야 한다. 다음으로 주식 양수도 또는 증여가 있다.

하지만 매매 형식을 통한 실 소유자 주식환원의 경우 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 명의신탁자에게 추가로 증여세가 부과될 수 있으며 형식적 거래로 판단될 경우 증여세 조세로 확대될 수도 있다. 최근에는 자사주 매입, 특허 자본화 등이 환원방법으로 많이 활용되고 있다. 그러나 계획없이 환원하였다 가는 양도세, 증권거래세, 증여세와 같은 새로운 세금문제가 발생할 수 있기에 반드시 전문가의 도움을 받아 기업 상황, 상법, 세법을 고려한 적법한 절차와 방법으로 정리해야 한다.

글로벌기업가정신협회는 차명주식(명의신탁주식) 정리 방법 및 제도정비에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.

글로벌기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원 퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.

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