부산에서 IT관련제품을 생산하는 W 기업의 최 대표는 20년 전 창업을 하면서 당시의 상법에 따라 발기인 수를 맞추기 위해서 배우자와 손위 동서인 김 씨의 명의를 빌려 명의신탁주식을 발행하였다. 하지만 창업직후에 맞은 IMF탓에 최 대표는 하루가 멀다 하고 운영자금을 구해야 했고 직원 채용은 할 수도 없는 상황이었다. 게다가 IMF로 실직한 손위 동서도 W 기업으로 들어왔다. 다행히 최 대표의 위기극복 노력으로 IMF의 충격이 적응되는 시기부터 매출이 꾸준하게 증가하였다.

 

이에 새로운 공장으로의 이전과 시설 확장의 투자 여력이 생기기 시작하였다. 아울러 어려웠던 시기에 융통한 부채도 거의 다 갚을 수 있었다. 모든 것이 순조롭게 되자 최 대표에게는 새로운 고민이 생기기 시작한 것이다.

 

첫 번째는 명의신탁주식문제이다. 사람 속은 모르듯이 손위 동서인 김 이사가 그 사이 처형과 이혼하면서 예전에 발행했던 명의신탁주식에 대해 소유권을 주장하고 나선 것이다. 여러 이유를 들어 설득해봤지만 W 기업의 성장에는 김 이사 자신의 공헌도 있기에 명의신탁주식을 달라는 것이다. 최 대표 입장에서는 당황스러웠지만 공헌을 일정부분 인정하여 스톡옵션을 발행해주기로 하였다.

 

둘째는 최 대표의 가지급금이다. 최악의 어려움을 겪다 보니 W 기업은 성장했어도 최 대표는 자신 앞으로 집이 없었고 그 사이에 와이프도 큰 수술을 받았으며 어려웠던 시기에 융통해준 분들에게 보답을 하면서 많은 금액의 가지급금이 쌓이게 된 것이다.

 

이처럼 기업은 활동과 성장을 하면서 어쩔 수 없는 문제를 발생시키게 되며 그 문제를 정리하지 않으면 과도한 부담을 안아야만 한다. 즉 명의신탁주식의 경우 김 이사처럼 수탁자가 변심하여 소유권을 주장하는 환원 위험이 생긴다. 만일 김 이사의 요구를 들어준다고 해도 증여세 폭탄이 기다리며 들어주지 않으면 경영권 간섭을 막지 못하게 되며 추후 가업승계 시 가업상속공제를 활용할 수 없어 막대한 상속증여세의 부담을 안아야 한다.

 

결국 애써 일군 기업을 매각, 폐업하는 경우도 발생할 수 있다. 또한 가지급금은 법인세, 소득세의 증가는 물론 기업 신용평가에 악영향을 미쳐 기업에 커다란 손실을 발생시킬 수 있다. 이에 명의신탁주식, 가지급금 등은 반드시 정리해야만 한다.

 

이때 필요한 해결방안으로 '자사주 매입'이 있다. 자사주 매입은 기업이 발행한 주식을 그 기업에서 직접 취득하여 보유하는 것을 말한다. 다시 말해 주식가치가 낮게 평가되는 시점에서 자사주 매입을 통하면 기업성장 가능성을 알리게 되어 비교적 용이하게 투자금을 유치할 수 있는 것이다.  이외에도 많은 기업에서는 주가를 상승시키고 배당을 통해 투자자금을 환원하며 자금을 회수하는 수단으로 자사주 매입을 활용하고 있다.

 

또한 자사주 매입은 세법상으로 분류과세이며 단일세율이라 배당보다 세금부담이 적으며 4대 보험도 부과되지 않아 소득세에 절세효과가 있으며 자사주 처분 시 자기주식처분손실이 생길 경우 법인세 절감효과도 있다. 이러한 효과로 인해 기업 대표들은 가지급금을 비롯하여 이익잉여금 정리 등에 효과적으로 활용하고 있다.

 

만일 W기업의 최 대표가 김 이사에게 아무런 조치 없이 스톡옵션을 발행하면 큰 금액의 증여세를 물어야 한다. 이 경우에도 자사주 매입으로 스톡옵션을 발행할 수 있다. 결과적으로 자사주 매입은 지분 정리를 통해 대주주 의결권을 강화하고 투자금을 유치하고 가지급금 정리, 가업승계를 위한 지분조정, 스톡옵션 발행 등의 다양한 활용이점을 가지고 있다.

 

따라서 기업 대표들의 자사주 매입에 대한 인식과 활용 노력이 필요하다. 특히나 올해부터는 대주주 양도소득세율이 과세표준 3억 원 초과 시 25%로 적용되는데 중소기업의 경우 1년이 연장되었기에 기업 CEO들은 서둘러서 활용하는 것이 좋다.

 

하지만 계획없이 진행하는 것은 새로운 위험을 발생시킬 수 있기에 신중해야 한다. 그 이유로는 먼저 실제로 자사주 매입 목적이 불명확하거나 단순히 기업 재무적 문제를 해결하기 위한 수단으로 활용하여 법원의 판결에 따라 자사주 매입이 부인 당하는 사례가 증가하고 있기 때문이다.

 

다음으로는 자사주 매입 시의 가격이 시장가격보다 높을 경우 매입에 응한 주주의 부는 증가하는 반면 매도하지 않은 주주들의 부는 감소하여 주주간의 부의 이전이 발생할 수 있어 주주간의 문제가 발생할 수 있기 때문이다. 아울러 자사주 매입을 통해서 받은 이익은 현금으로 배당하는 것과 같아서 투자기회가 없다는 부정적 신호로 비춰질 수 있는데 외국계 신용평가사는 자사주 매입을 긍정적으로 보지 않고 있어 신용등급을 하락시킬 수 있다. 마지막으로 부채비율이 높아져 기업의 자본구조를 악화시킬 수 있기 때문이다.

 

이에 자사주 매입은 전문가의 도움을 받아 1)현재 기업 상황에 맞는 자사주 매입 목적을 정해야 하며 이사회를 통해 분명하게 결의를 해놓아야 한다. 이런 절차를 밟아야 당초 해결하려는 기업 문제를 합리적으로 해결할 수 있으며 세무 위험을 최소화할 수 있다. 2)객관적인 주식가격에 대한 평가를 해놓아야 한다. 3)세무당국으로부터 소명요구에 대비 관련서류와 함께 대응 준비를 해두어야 한다. 4)가장 중요한 것으로 합법적인 매입 절차에 따른 관련 법률과 규정을 점검해야 한다.

 

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  이서현 전문가(스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가)

 

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