반드시 회수해야 하는 긴급 문제 차명주식

2017-12-11

2주 전 조금 늦은 시간에 아는 기업 대표로부터 전화가 온 적이 있었다. 매우 격앙된 목소리였는 데 ‘차명주식’으로 인해 지금 곤란한 상황에 빠져 있다는 것이다.

진천에서 A 기계부품 제작 기업을 운영하고 있는 최 대표는 2000년에 기업을 설립하면서 당시 상법에 따라 발기인수를 맞추기 위해서 배우자와 친척 그리고 10년 전부터 알고 지내온 홍 모씨의 명의를 빌려 차명주식을 발행하였다. 창업초기에는 누구보다 열심히 일했던 홍 씨는 A 기업이 성장하면서 간혹 기업에 문제를 일으키고 그 때마다 며칠씩 사라지기도 하였다. 그래도 최 대표는 홍 모씨가 초창기 도움을 많이 준 것을 잊지 않아서 눈감아 주곤 했는데 몇 달 전 다시 말도 안되는 큰 손실을 기업에 입혔고 습관대로 또다시 잠적해버렸다. 1달 이상을 말이다. 이에 격분할 수밖에 없었던 최 대표는 홍 씨에게 최후 통첩을 하였다. 그 이후 최 대표는 마무리 된 것으로 생각했는데 홍 씨는 2주 후에 나타나 물러나는 대가로 큰 금액의 현금을 요구하였던 것이다.

이러한 사례는 2001년 7월 이전에 설립한 기업에서 종종 발생하는 사례로 그 당시 발기인 수의 제한으로 인해 조세회피 목적이 없음에도 법인설립을 위해 어쩔 수 없이 차명주식을 발행할 수 밖에 없었던 원인에 기인하고 있다.

이처럼 차명주식을 보유하고 있는 것만으로 기업에게 있어 언제든지 위험을 가져올 수 있다. 즉 홍 씨처럼 차명주식 수탁자가 변심하여 수탁사실을 부인할 수 있으며 소유권을 주장할 수도 있기 때문이다. 또한 수탁자가 사망하거나 신용불량자가 되면서 가져오는 위험도 있다.

또 다른 사례로 청주의 B 기업의 천 대표도 친구인 천 씨의 명의를 빌려 1995년 기업을 설립하였다. 그 후 천 모씨는 자녀를 따라 미국으로 이민을 가게 되었고 3년 전 사망을 하였다. 그런데 상속인이 된 천 씨 아들이 천 씨의 차명주식에 대해 소유권을 주장했던 사례도 있었다.

이와 같은 위험을 가진 차명주식은 반드시 회수해야 하는 것으로 만일 방치해 두거나 회수를 미루게 되면 기업의 내부적 활동에 많은 제약을 가져오게 된다. 먼저 홍 모씨가 경영에 간섭을 하게 된다면 대법원 판례에서 보듯이 수탁자도 주주로서 권리행사를 할 수 있기에 경영을 힘들게 만들 수 있다.

예를 들어 홍 씨가 사소한 사항을 문제삼아 회계 장부를 열람하겠다고 하거나, 업무와 재산상태를 조사할 검사인을 선임해 달라고 법원에 청구한다면 막을 방법이 없다. 최 대표 입장에서는 부당하다고 판단되어도 상법 제466조 회계장부열람청구권과 제467조 업무•재산상태검사청구권 등의 근거로 인해 적법한 행위가 되기 때문이다. 다음으로 차명주식은 세금위험을 증가시킨다. 차명주식으로 인해 증여세, 양도세, 신고 불성실 가산세, 납부불성실 가산세 등의 세금폭탄을 맞을 수 있다. 가뜩이나 과세당국은 이번 국감을 통해 차명주식의 편법증여, 강제집행 면탈, 주가조작 등을 통한 불공정 거래 등 다양한 목적으로 차명주식을 이용한 탈세행위에 대해 지금보다 더 엄격한 관리가 예상되고 있기에 세금위험은 더욱 커질 것이다. 벌써 과세당국은 주식이동에 따른 차명주식을 적발하여 추징한 사례가 많다.

아울러 차명주식은 기업의 내부활동도 비효율적으로 만든다. 예를 들어 이익잉여금이 발생하여 배당을 하려해도 차명주식으로 인해 지급위험과 회수위험이 있어 배당을 어렵게 만들어 결국 비상장주식가치를 높임으로써 지분이동을 통한 중소기업의 3대 고민거리의 해결을 못하게 만든다. 또한 증자도 어렵게 만드므로 기업 성장에 걸림돌이 되며 향후 가업승계의 진행도 어렵게 될 수 있다.

그럼에도 아직 많은 기업 CEO들이 ‘조세회피 목적이 없고, 중소기업이다’라는 생각에 방치해두는 경우가 있다. 하지만 기업 운영에 있어 차명주식은 결정적인 순간 위험을 발생시키기에 하루라도 빨리 회수하여야 한다. 창업 이후 오로지 기업을 성장시키기 위한 노력을, 홍 모씨 같은 악독한 수탁자로 인해 하루아침에 물거품으로 만들 수 있기 때문이다.

차명주식을 회수하는 방법으로 대표적인 것은 ‘차명주식 실제소유자 확인제도’이다. 이는 간소한 서류로만 환원할 수 있도록 과세당국에서 지원하는 것이다. 하지만 ‘조세특례제한법상 중소기업‘, ’2001년 7월 23일 이전설립‘, ’실제소유자, 명의수탁자 법인설립 발기인‘ 등 요건을 충족시켜야 한다. 다음으로 증여세의 부담은 존재하지만 자금이동없이 실명전환 할 수 있는 주식증여방법과 양도세 등의 부담은 있지만 주식양수도 방법이 있다. 그 외에도 자기주식, 불균등 감자 등 여러가지 방법이 있다.

하지만 어떠한 방법이든 세금을 피할 수는 없다. 따라서 전문가와 함께 기업상황에 맞는 해지방안을 찾는 것이 필요하다. 그래야 방안에 따른 세금차이를 줄일 수 있기 때문이다. 전문가를 활용해야 하는 또 다른 이유로는 위에서 언급한 홍 씨나 천 씨의 자녀가 만일 제3자에게 차명주식을 팔아버릴 수 있기에 이에 따른 위험을 방지하기 위한 제도상 안전장치까지 마련할 수 있기 때문이다.

'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 기업의 명의신탁주식 해지방법에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업 신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.

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