배당 정책 시 정관 검토해야
정관은 자주 바꿔도 문제될 수 있어

 

법인 정관은 기업의 조직이나 활동을 정한 근본 규칙을 정해놓은 문서다. 이것은 강행 규정이나 사회질서에 반하지 않는 범위에서 법인의 구성원 내지 기관을 구속한다. 즉, 기업이 성장하는 정도에 맞게 정관을 변경해줄 필요가 있다. 현재 기업 상황과 다른 법인 정관은 재무 문제가 발생했을 때 효력이 없으며, 기업에 큰 손실을 가져올 수 있다.

그럼에도 상당수 기업은 정관을 법인 설립 시 필수서류로만 여기고 있다. 기업 경영과 활동에 관해 정관이 어떤 의미인지 인지하지 못한 채로 있다 재무리스크 발생 시 속수무책으로 피해를 보고 마는 것이다. 만일 기업의 상황에 맞는 정관이 뒷받침 되어 있다면, 기업의 자산과 가치를 더욱 효율적으로 관리할 수 있다.

전자제품을 생산하는 B사의 오 대표는 독보적인 기술력과 성실함으로 짧은 시간동안 빠르게 기업을 성장시켰다. 그러나 수익이 발생할 때마다 미래를 대비해 이익금을 누적하게 됐고, 오랫동안 쌓인 이익금은 과도한 수준까지 불어나고 말았다. 미처분이익잉여금은 기업의 주식가치와 순자산가치를 높여, 지분이동 시 과도한 세금부담이 있었기 때문에 오 대표는 자신의 급여를 인상하고, 상여금을 지급하는 방법으로 미처분이익잉여금을 줄이려고 했다. 그러나 결과적으로 오대표는 급여 인상과 상여금 지급으로 인해 소득세와 4대 보험료를 추가로 납부해야 했다. 이유는 법인 정관에 있었다. 임원보수, 퇴직금, 유족보상 등 정관 규정이 미비했기 때문이다.

한편, 이익잉여금을 정리하기 위해 배당을 활용하는 법인도 많다. 특히 중소기업의 비상장주식은 주식평가 시 높게 평가될 수 있어 이익잉여금이 과도할 때 상속 및 증여세, 양도세 부담이 커지게 된다. 이에 배당을 통해 이익잉여금을 적정수준으로 관리하는 것인데, 법인 정관에 배당과 관련된 규정이 미비하다면 문제가 될 수 있다. 따라서 배당 정책을 하기 전 정관을 검토하고 정비하는 것이 필요하다.

정관을 변경할 때에는 유의해야 할 점이 있다. 표준 정관은 기업 설립에 따른 형식적인 사항이기 때문에 기업 운영을 애매하게 만들거나 복잡한 일을 초래할 수 있어 삭제하는 것이 좋다. 이후 개정된 상법에 맞도록 규정을 정리하고 법률개정에 따른 사항들도 반드시 명시해야 한다. 특히 기업의 경영 방향에 맞도록 정관을 정비하는 것이 중요하다.

 

​아울러 정관의 가장 큰 목적은 기업 성장에 따른 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업의 경영권을 보호하여 기업 운영을 안정화하는 데 있다. 이에 따라 실질적인 기업 운영에 대한 의사결정 구조가 효율적이고 합리적인지 검토해야 하고 적법한 방법으로 경영권을 방어할 수 있는지, 경영인에 대한 보호 장치가 적합한지를 검토해야 한다.

더욱이 기업에 문제가 발생하고 새로운 기업 상황이 생길 때마다 정관을 변경하는 것은 옳지 않다. 정관을 자주 변경하는 경우에는 정당하고 적법하게 기업을 운영 했더라도 부당행위에 따른 손금산입이 부인되어 세금 문제, 세무조사 등의 위험에 처할 수 있다. 뿐만 아니라 주주 권리에 위배 되었을 경우에는 소송, 횡령, 배임으로 처벌받을 수 있다.

따라서 정관 내용을 점검하고 수정할 때는 반드시 전문가의 도움을 받는 것이 좋다. 아울러 임원 급여, 퇴직금, 임원 보수, 유족 보상제도, 비상장주식 기업 가치평가, 대표이사 가지급금 처리, 가수금 처리, 미처분이익잉여금을 통한 기업 자금 활용, 명의신탁주식 정리, 기업가치 조절, 가업 승계, 기업 경영 관리 시스템 구축, 배당·증자·영업권 평가, 정책자금 및 지원금 활용 등을 종합적으로 검토해 정관의 미흡한 부분에서 오는 위험을 최소화하는 것이 바람직하다.

 

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있다. 관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능하다.