보유하는 것도 환원하는 것도 위험한 차명주식

2022-07-15

차명주식은 주주 명부에 등재된 주주가 실제 소유자와 다른 주식을 뜻한다. 말 그대로 타인의 명의를 빌린 것이기 때문에 법적으로 문제가 될 확률이 높다. 2001년 7월 23일 이전에 설립된 법인의 경우, 당시 상법상 발기인 수 충족 요건 때문에 부득이하게 차명주식을 발행한 사실이 있다. 당시의 차명주식은 불법적인 것이 아니었다.

그러나 차명을 이용해 탈세 및 탈루를 저지르는 악용사례가 증가하자, 법적인 제재를 받게 됐다. 지금도 과점주주가 되면서 받게 되는 불이익을 피하기 위해 차명주식을 이용하기도 한다. 대표이사와 가족 등 특수관계인의 지분율 합계가 50%를 초과하는 경우, 과점주주 간주취득세가 부과되기 때문이다. 과점주주 간주취득세는 일반주주에서 과점주주가 되면 주식의 비율에 따라 납부해야 하는 세금인데, 지분율이 상승하면 그에 대한 취득세를 납부해야 하고 제2차 납세의무 및 최대주주 보유주식 할증평가를 받게 되므로 과세부담이 크다.

하지만 차명주식을 발행한 이유가 된 세금 리스크보다 차명주식을 발행한 후 받게 되는 불이익이 더 크다는 것을 알아야 한다. 차명주식은 막대한 증여세, 가산세를 발생시키고 명의수탁자로 인한 피해의 원인이 된다. 명의수탁자는 주식에 대한 소유권을 주장하거나 과도한 경영권 간섭으로 기업에 큰 위협을 가할 수 있다. 또 신용 불량으로 주식이 압류되거나 제3자에게 넘어갈 수 있다.

만일 명의수탁자가 사망하여 그의 가족에게 상속된다면 소송을 통해 환원 받아야 하는 상황이 벌어지게 된다. 소송을 진행하는 경우에는 많은 시간과 비용을 들인 후 기업 경영에서 물러나게 되거나, 운영 자체에 어려움을 겪을 수 있다. 뿐만 아니라 명의신탁주식은 상속 및 증여세를 절감하는 것을 방해해 가업 승계 시 걸림돌이 된다.

경기 남부에서 제조업을 하는 J 사의 강 대표는 오랫동안 기술 개발에 투자한 결과, 신기술을 개발해 사업 규모를 확대할 기회를 얻었다. 그러나 차명주식이 문제가 되어 자금줄이 막혔다. 시설을 확충할 수 없던 J 사는 계약을 이행할 수 없었고 큰 손해를 보게 됐다.

이처럼 차명주식은 여러모로 기업에 악영향을 미친다. 특히 과세당국은 차명주식을 기업의 탈세 및 탈루 수단으로 보고 '명의신탁주식 통합분석 시스템'으로 추적 및 적발하고 있다. 차명주식을 보유한 기업이라면, 이른 시일 내에 정리하는 것이 상책이다.

상법 개정 전인 2001년 7월 23일 이전에 차명주식을 발행한 기업이라면 ‘명의신탁주식 실소유자 확인제도’를 활용해보자. 이 제도는 납세자의 입증부담을 덜어주고 안정적인 기업운영 및 성장을 지원한다. 불법 또는 편법의 목적이 없는 기업이 비교적 간소화된 절차를 통해 차명주식을 정리할 수 있다.

다만 필수 제출서류가 부실하거나 명의수탁자와의 관계가 어긋난 경우라면 다른 방법을 이용해야 한다. 또 실소유자로 인정된 경우라도 명의신탁에 따른 증여세, 배당에 따른 종합소득세 등이 발생할 수 있고, 실소유자로 인정되지 못했다면 거래실질에 따라 양도소득세, 증권거래세, 증여세 등이 발생할 수 있다.

다른 방법은 계약 해지, 주식 증여, 주주간 주식 이동 및 양도, 자사주 매입 등을 활용하는 것이다. 하지만 주식 증여를 통해 명의신탁주식을 환원한다면 현재 주식가액에 따라 세금이 부과되는데 비상장주식의 경우 거래가 드물고 평가가 까다롭기 때문에 시가 거래 시 양도소득세의 문제가 있을 수 있으며 액면가 거래 시 조세포탈 혐의를 받을 수 있으므로 유의해야 한다. 차명주식은 보유하고 있는 것만큼 환원 시에도 위험하다. 따라서 전문가의 도움을 받는 것이 현명하다.

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