광주에서 정밀기계부품을 생산하고 있는 G기업은 영업특성에 따라 발생한 가지급금이 몇 년간에 걸쳐 큰 금액으로 누적되어 있다. 아울러 권 대표는 유학중인 자녀가 현지에서 급하게 수술을 받을 일이 발생하여 급하게 기업자금을 사용하였는데 미처 마무리를 하지 못해 이 역시 가지급금으로 처리되어 있다. 발생 이유가 어떻든 가지급금은 4.6%의 인정이자가 원금에 가산되어 매년 법인세 및 대표 소득세, 4대 보험료 등을 과도하게 증가시키는 요인이 된다. 이에 권 대표는 몇 년 전에 효과적인 방안을 통해 가지급금의 상당액을 정리하였다.

한편 경북에서 건설자재 생산 및 건설업을 하고 있는 D 기업은 설립 후에도 오랜 기간 많은 어려움을 겪다가 몇 년 전부터 기업이 성장하기 시작하였다. 그렇기에 한 대표는 D 기업의 매출이 몇십 배 증가했음에도 과거 힘들었던 기억으로 인해 여전히 적은 급여와 상여금을 받아가고 있다. 이로 인해 D 기업은 상당한 이익잉여금이 누적되어 있다.

이익잉여금은 외부차입이나 추가적인 자본증자 없이 기업 운영자금 및 사업 투자자금으로 활용할 수 있으며 자기자본비율의 증가로 재무구조를 좋게 만들어 사업활동에 좋은 영향을 끼칠 수 있지만 이익잉여금을 주주 또는 투자자에게 환원하지 않고 기업에 계속 유보시킨다면 미처분이익잉여금으로 표시되어 비상장주식가치를 상승시켜 막대한 상속증여세를 유발시킬 수 있다. 따라서 D 기업의 한 대표도 효과적인 방법으로 미처분이익잉여금을 정리하였다.

그러면 권 대표와 한 대표가 활용했던 효과적인 방법은 무엇일까? 이 경우 기업 대표들이 가장 쉽게 떠올리는 것이 대표의 급여, 상여금 인상으로 정리하는 것일 것이다. 즉 비용으로 정리하는 것인데 이 방법은 결과부터 말하면 ‘아랫돌 빼서 윗돌 괴는 방식으로 법인이 내야할 세금을 대표가 내는 방식이기에 효과가 적을 수 있으며 과세당국으로부터 부인당하거나 기업 유동성 문제 등 새로운 문제를 야기시킬 수 있다. 이에 두 명의 대표가 활용했던 방식은 ‘자사주 매입’이다.  

‘자사주 매입’이란 회사가 이미 발행한 주식을 매입, 증여를 통해 재취득, 보유함을 말하는 것으로 2012년 4월 이후부터 비상장기업에서도 직전 연도 말 배당가능이익을 한도로 하여 주주총회 등 상법상의 절차를 거쳐서 자사주 매입이 가능해 졌다.

자사주 매입은 세법상에서 소각 목적의 경우 의제배당으로 과세되고, 소각 목적이 아닌 경우 주식의 양도소득으로 과세되기에 절세효과가 높다. 즉 양도차익의 20%의 세율이 적용되더라도 상여, 배당 등의 다른 이익금 환원 방법에 비해 세금부담이 적으며 4대 보험도 부과되지 않는다.  

이에 많은 기업에서 주식이 과소평가되었을 때 자사주 매입을 통해 기업의 성장성을 알려 투자유치를 목적으로, 발행주식수를 감소시키지 않고도 주주들의 지분율과 미래배당을 증가시키는데 활용하고 있다.  

또한 위에서 언급한 기업 문제인 가지급금, 미처분이익잉여금의 해결에도 효과가 있다. 예를 들어 앞서 언급한 D 기업은 자본금 1억 원, 5천 원의 액면가 주식 2만 주 발행, 대표 100% 지분 상황으로 한 대표는 먼저 배우자 증여공제를 통해 17.5%의 지분 3,500주를 배우자에게 증여한 뒤 배우자의 주식지분을 자사주 매입하였으며 배우자에게는 그 대가를 현금으로 지급하고 취득한 자사주를 소각하게 되면 자기주식은 0이 되고, 이익잉여금도 자사주만큼 줄어들게 된다.  

물론 배우자 증여 공제를 초과한 금액에 대해서는 증여세는 발생하지만 배당금액 전액을 소득금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득금액이 적게 계산되기에 소득세 절감의 효과가 있다. 아울러 자사주 매입은 주식이 기업으로 소유권이 이동하기에 상속자산에서도 제외되어 가업승계의 진행도 가능하다. 이외에도 투자자금 유치, 주주의 투자자금 환원, 대주주 경영권 강화, 임직원 스톡옵션, 이익잉여금 정리를 효율적으로 진행할 수 있다.

이처럼 자사주 매입은 여러 장점이 있기에 기업 대표들은 다양하게 활용할 필요가 있다. 더욱이 중소기업 특별세액 감면한도가 1억 원 한정, 소득세 최고세율 구간도 5억 원 초과 42%로 인상, 상속•증여세 신고세액공제도 올해는5%, 내년에는 3% 공제비율 조정, 가업영위기간 변경, 중견기업의 상속세 납부능력 요건 등이 올해부터 적용되기에 적극적 활용이 필요하며 대주주 양도소득세율도 3억 원 초과 시 25% 세율 인상이 올해 말까지 유보되었기에 서두르는 것이 좋다.  

자사주를 취득하는 절차는 1)주주 총회에서 자기주식 취득을 의결하고 2)이사회에서 취득 목적과 취득할 주식의 수 등을 결정하며 3)주주에 대한 양도 통지를 서면이나 전자 문서로 하고 4)주주가 양도 신청을 하면 취득 계약이 체결된다.  

하지만 소규모 비상장법인은 특성상 법인에 지분을 투자할 투자자가 거의 없어 대표나 특수 관계자가 자사주를 취득하지 않으면 기업이 주식을 장기 보유할 가능성이 크다. 만일 보유 부담으로 나중에 소각한다면 소각 목적으로 취득한 것으로 보고 배당소득(의제배당)으로 과세될 수 있다.  

즉 자사주 매입 후 보유할 때는 주주에게 우회적 자금 대여 의도가 있었는지 여부에 따라 가지급금으로 처리될 수 있는 위험이 있는 것이다. 자사주 매입이 기업 임직원 또는 제3자에 대한 매각을 전제로 한 일시 보유 목적이라면 자금 지원 의도에 대한 의심에서 벗어날 수 있으나, 매입 후 장기간 보유하면 우회적 자금 지원으로 볼 가능성이 높아진다.

결국 자사주 매입 자체를 무효 처분할 가능성도 있다. 따라서 효과만 보고 계획없이 진행하는 것은 무리가 있다. 이에 전문가의 도움을 받아 매입 목적과 명분은 물론 합법적 절차를 밟아야 하며 소명요구를 위한 대응준비와 관련자료를 준비해 두어야 한다. 또한 기업 정관 검토부터 자본감소, 부채비율, 재무안정성, 채권자 이익, 시세조정 등을 철저하게 분석하여 실행해야 한다. 

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   정균철 전문가 (스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가)

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