명의신탁주식의 환원이 어려운 이유

2018-05-16

대구 성서공단에서 소재 부품을 생산하는 E 기업의 황 대표는 거의 25년 넘게 기업활동을 하면서 많은 기업 성장을 이루어냈다. 물론 설립 초기 여러 우여곡절을 겪기도 했지만 지금은 뛰어난 기술과 경쟁력을 갖춘 덕에 기업 미래를 안정적으로 전망할 수 있게 되었다.

더욱 다행스러운 일은 4년 전부터 아들이 영업과 자재관리에서 업무를 시작하여 지금은 많은 회사 업무에서 황 대표를 대신하고 있다. 또한 갈수록 악화되는 건강문제도 있어 황 대표는 가업승계를 본격적으로 진행할 계획에 있다.

가업승계를 진행하기 위해서는 먼저 제도정비와 주식 정리를 해야 한다. 이는 비상장주식 평가를 통해 낮게 평가되는 시점을 활용해야 세금을 줄일 수 있기 때문이다. 또한 기업 위험인 가지급금, 미처분이익잉여금 등을 정리해야 상속·증여에 따른 세금을 절감할 수 있다. 아울러 상속·증여세를 예상하여 세금납부재원을 마련해야 한다. 만일 재원 마련없이 승계하였다 가는 높은 세율로 인해 회사를 매각하거나 경영권을 잃을 수 있다.

이처럼 가업승계를 위해서는 사전에 계획해야 할 사항이 많은데 그 중에서도 명의신탁주식은 가업승계에 가장 큰 걸림돌이 된다. 즉 정부는 중소기업의 역량과 경쟁력 강화를 지속시키기 위해 상속·증여세 부담을 줄여주는 다양한 가업승계지원제도를 실행하고 있다. 가업상속공제제도는 가업영위기간에 따라 최대 500억 원을 공제해주고 있기에 기업 대표들에게는 큰 도움이 된다. 하지만 이 제도를 활용하기 위해서는 `대주주가 주식의 50% 이상 소유하여야 한다는 요건`을 충족해야 한다. 결국 명의신탁주식이 요건을 충족시키지 못하게 함으로써 가업승계에 큰 걸림돌이 되는 것이다.

사실 위와 같은 상황은 E 기업의 황 대표만 가지고 있는 것이 아니다. 2001년 7월 23일 이전 설립한 법인들은 상법상 발기인 수의 규정을 맞춰야 설립이 가능했기에 어쩔 수 없이 명 의신탁주식을 발행해야 했다.

그럼에도 명의신탁주식을 환원하지 않고 방치해두면 가업승계의 위험 말고도 당장 여러가지 위험을 발생시킨다.

경기 남부에서 A 제조업을 운영하고 있는 김 대표는 법인 설립 시 친구 명의를 빌려 명의신탁주식을 발행하였다. 그런데 친구가 사망하자 명의신탁주식이 친구 자녀에게 상속되었고 그 자녀는 상속받은 명의신탁주식에 대해 소유권을 주장하여 어렵게 소송을 통해 되찾을 수 있었다. 이처럼 명의신탁주식은 수탁자 변심, 수탁 사실 부인, 제3자에 매각, 수탁자 사망에 따른 수탁자 자녀에게 상속되어 되찾지 못할 위험이 있다.

또한 부산에서 건설회사를 운영하고 있는 석 대표는 처남 명의로 명의신탁주식을 발행하였다가 사업이 성장하자 사업 일부를 자신에게 줄 것을 요구하였던 것이다. 이를 거절하자 사사건건 경영에 간섭을 하면서 기업에 큰 손실을 끼치기도 하였다. 이처럼 명의신탁주식은 경영권 약화 및 간섭 등의 위험도 가지고 있다.

아울러 명의신탁주식은 세금 위험이라는 큰 위험도 가지고 있다. 명의신탁주식은 증여세, 양도소득세, 증권거래세 등 각종 세금이 따른다. 거기에 주식가치가 올라가거나 증자를 하게 되면 세부담은 더욱 증가하며 명의신탁주식의 존재 기간 동안의 가산세도 납부해야 한다.

광주에서 C 제조업을 운영하고 있는 김 대표는 법인 설립 시 주당 5,000원의 주식으로 1만 2천 주를 명의신탁 하였으며 2014년에 증자하면서 추가로 1만 2천 주를 명의신탁하였다. 증자 시점의 주식평가액은 40만 원이었다. 만일 증자 전에 환원했다면 증여세가 5백만 원 정도였지만 결과적으로 홍 대표는 24억 원 정도의 증여세를 납부해야 했다.

따라서 명의신탁주식은 발행하는 순간부터 그리고 보유하고 있는 자체만으로 기업에 많은 위험을 줄 수 있기에 하루라도 빨리 환원해야 한다.

지금은 상법개정으로 인해 명의신탁주식을 발행하는 것도, 소유하고 있는 것도 불법이 된 상황에도 일부기업에서는 과점주주가 내야하는 간주취득세를 회피하기 위해서, 배당소득에 따른 과세 단위를 서로 간에 합치는 것을 회피하기 위해서 그리고 상속세 기준을 낮추기 위해서 아직도 명의신탁주식을 발행하는 경우가 있다. 즉 조세를 회피하기 위하여 가족, 친척 등의 특수관계 인에게 지분을 분산할 목적으로 명의신탁주식을 발행하는 것이다. 이에 국세청은 명의신탁주식을 탈루, 탈세의 수단으로 보고 있으며 행위를 근절시키기 위해 갈수록 엄격한 기준으로 끝까지 추적하고 있기에 적법한 환원이 필수이다.

명의신탁주식의 정리방법으로 첫째, `명의신탁주식 실제 소유자 확인제도`가 있다. 이 제도는 간단 한 서류와 국세청 자료만으로 해결이 가능할 수 있지만 환원이 된다고 해도 여전히 세금문제는 남아있다. 또한 최근에는 `자사주 매입`이란 방법이 많이 활용되고 있다. 그러나 계획없이 진행했다 가는 자사주 매입과정에서 취득 목적, 절차, 주식 평가방법 등의 문제가 발생할 수 있으며 배당소득세 과세와 자사주 매입이 부인 당해 가지급금으로 처리될 수 있다. 따라서 전문가의 도움을 통해 명의신탁주식의 특성, 제도를 포함한 기업 상황을 분석하고 상법과 세법 사항을 점검하여 적법한 방법을 찾는 것이 중요하다.

글로벌기업가정신협회는 명의신탁주식 환원 및 제도정비에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.

글로벌기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원 퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.