현재 상황에서 차명주식은 정리하는 것이 최선이다

2018-02-28

맹 추위가 연일 기승을 부리던 날 황 대표는 침통한 마음으로 장례식장을 찾았다. 세상에서 둘도 없는 친구이자 기업 임원인 박 씨가 유명을 달리했기 때문이다. 황 대표는 노즐관련 기술을 바탕으로 18년 전 경산에서 O 기업을 설립하였고 뛰어난 기술로 국내는 물론 해외시장에서 호평을 받고 있으며 알차게 운영한 덕분에 자본금 1억 원으로 설립한 기업이 현재 300억 원대의 매출을 올리고 있다.

당연히 O 기업의 창업과 성장과정에는 박 씨가 있었다. 어느덧 한 달이 지났음에도 황 대표의 슬픔은 가라앉지 않고 있었지만 마음 한 켠에 새로운 걱정이 시작되었다. 주변 기업 대표들에게서 차명주식을 빨리 정리하지 않으면 되찾지 못할 수도 있다는 얘기를 들었던 것이다. 황 대표도 O 기업 설립 당시 발기인의 요건을 맞추기 위해 박 씨의 명의를 빌려 발행했던 것이다.

현재 차명주식은 이미 소유가 금지되어 있기에 만일 박씨의 자녀가 그 차명주식을 상속받으면서 권리를 행사하게 되면 환원에 커다란 어려움을 겪게 된다. 이 위험을 ‘수탁자의 변심’이라고 하는데 여기에는 수탁자가 신용불량이 되어 제3자에게 차명주식을 매매 하거나 과세당국으로부터 주식 압류를 당하는 위험도 있다.

아울러 대법원에서는 기존 판례를 뒤집고 차명 주주라도 주권 행사가 가능하다는 판례를 내놓음으로써 이사해임 청구, 주주총회 개최, 회계장부열람 청구, 업무 및 재산상태 검사 청구 등의 경영 간섭행위를 막을 수 없게 되어 경영권에도 심각한 위험을 가지고 있다.

사실 황 대표는 박 씨 명의의 차명주식을 환원하지 못할 수 있다는 점보다 가업승계가 어려워 질 수 있다는 점이 더 걱정이었다. 황 대표는 오랫동안 괴롭힌 지병이 점점 더 악화되어 10년 내에 자녀에게 가업을 승계하고 은퇴할 계획을 하고 있었다.

이때 가장 큰 부담이 세금문제이다. 창업시기에는 주식가치가 높지 않아 부담이 크지 않을 수도 있지만 기업이 그 동안 눈에 띄게 성장하였기에 주식가치가 상당히 올라간 상태라서 승계를 진행하는 과정에서 과도한 세금이 발생하게 되는 것이다. 차명주식은 일반적 증여에서 받는 직계존속과 부부간에 받는 증여공제도 받을 수 없다. 더욱 유상증자가 있다면 증여세가 추가된다.

따라서 황 대표는 가업승계를 진행할 때 정부의 지원혜택이 필요하다. 하지만 차명주식이 발목을 잡게 된 것이다. 즉 정부지원을 받기 위해서는 주식 50% 이상 소유하는 최대주주여야 하는데 차명주식이 기준충족을 불가능하게 만들어 제도를 활용하지 못하게 할 수도 있다. 또한 만일 차명주식이 뒤늦게라도 발견되면 가업상속공제액 전액에 대해 상속세를 추징당할 수 있다.

이처럼 차명주식은 환원의 위험, 경영권 침해 및 간섭의 위험, 가업승계의 어려움, 세금 위험 등 기업 입장에서 매우 치명적 위험을 가지고 있다. 따라서 차명주식은 하루라도 빨리 정리해야 하는 것이다.

더욱이 국세청은 차명주식이 가장 큰 탈세수단으로 보고 ‘차명주식 통합분석시스템’을 통해 주식이동, 체납정보 등의 정보분석을 바탕으로 차명주식을 추적해왔다. 그 결과 각종 뉴스에서도 알 수 있듯이 무수한 사례를 적발해왔으며 그로 인해 최근 5년 간 차명주식을 추적하여 1,702명의 세금탈루자를 적발해서 1조 1,231억 원을 추징하였고 향후에도 국세청은 이러한 차명주식에 대해 더욱 정교하고 치밀한 추적과 함께 제재를 강화할 예정이다. 이에 차명주식은 정리하는 것만이 답일 수 있다.

차명주식을 정리하는 방법으로는 첫째, 수탁자가 신탁자 또는 제3자에게 양도하는 방법이 있다. 하지만 거래 사실관계가 양도거래로 인정받지 못할 경우 또다른 차명주식이 발행될 수 있는 부작용도 있다. 둘째, 차명주식 계약해지 방법이 있다. 하지만 사실관계 입증을 못할 경우 조세회피 수단 또는 해지시점의 새로운 증여로 보아 해지시점의 주식가액을 기준으로 과세될 수 있다. 셋째, ‘차명주식 실제소유자 확인제도’를 활용하는 방법이다. 조세회피 목적이 없는 기업이 복잡한 세무 검증절차 없이 일정 절차와 기준에 따라 간편하게 실제 소유자 여부를 확인하는 제도이지만 필요요건과 증빙서류가 필요하며 차명주식과 관련된 세금이 면제되지는 않는다.

이외에도 ‘자사주 매입’, ‘특허 자본화’등의 방법을 활용하여 세금절감 효과를 보면서 정리할 수 있다. 하지만 중요한 것은 적법한 방법으로 정리하는 것이다. 또한 기업 상황과 차명주식 특성에 맞게 정리하는 것이 필요하다.

실제 광주의 A 제조업체 최 대표는 적법한 절차에 따라 정리하였고 증여세 신고까지 마쳤지만 종합소득세와 신고불성실가산세까지 합쳐 2억 원이 넘는 세금을 납부해야 했다. 이유는 차명주식을 환원하기 전에 배당을 실시했기 때문이다. 따라서 차명주식 정리를 위해서는 정리 전부터 전문가의 도움을 받아 주식 이동, 매매, 증여, 소송 등의 고려와 비상장주식 평가액의 변동까지 점검하여 진행하는 것이 바람직하다.

'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 기업 상황에 적합한 차명주식(명의신탁주식) 정리방법에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업 신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.