비상장주식 이동, 잘하면 '약' 잘못하면 '독'

2018-02-21

경기 남부에서 정밀 부품을 생산하는 O 기업은 자본금 1억 원으로 시작하여 지금은 기업가치가 150억 원까지 성장한 기업이다. 지분은 오 대표가 50%, 배우자가 30%, 나머지는 지인들이 가지고 있다. 그러다 오 대표는 1년 전에 창업 멤버인 김 임원이 한국생활을 정리하고 그 가족이 있는 미국으로 들어가면서 자신이 가지고 있던 지분을 이전하면서 과도한 세금을 납부하게 되었다.

부산에서 생활용품을 생산하고 대부분을 해외로 수출하고 있는 R 기업의 김 대표는 창업 후 10년이 지난 시점부터 가업승계를 염두해 두고 2명의 자녀에게 각기 사업을 이끌도록 하였다. 다행스럽게도 모두 안정적인 매출과 이익을 발생시키고 있었다. 이에 김 대표는 좀더 이른 시점에 가업승계를 실현하고자 하였다.

광주에서 측정용 전자부품을 제작하고 있는 G 기업의 이 대표는 영업활동 특성상 납품과 입찰이 많은 관계로 창업 초기에 이익결산서로 만들었던 경우가 있었다. 또한 창업 이후부터는 다행스럽게도 뛰어난 기술덕분으로 여러 거래처를 확보했고, 매출도 몇 년간 지속적으로 증가해왔다. 하지만 지금까지 배당을 한번도 실시하지 않아 이 대표가 인식하고 있는 것보다 훨씬 많은 금액으로 미처분이익잉여금이 누적되어 있다.

창원에서 철강제품을 생산하고 있는 Y 기업의 최 대표는 1996년도에 Y 기업을 설립한 까닭에 발기인 수를 맞추기 위해 7인 이상으로 법인을 설립하였다. 이에 배우자, 처남 2명과 지인 등으로 7인의 명의를 빌려 명의신탁주식을 발행하였다. 최 대표가 워낙 잘한 덕분에 명의신탁주식으로 별 문제 없이 기업이 성장하였지만 그래도 명의신탁주식이 가지고 있는 위험이 있기에 3년 전에 명의신탁주식을 환원한 상태이다.

위의 4가지 사례의 공통점은 모두 주식이동과 관련이 있다. 명의신탁을 환원하는 과정, 가업승계를 진행하는 과정 그리고 미처분이익잉여금을 정리하기위해 차등배당을 진행하는 과정에서 모두 주식이동이 필요하기 때문이다.

이처럼 기업을 설립하고, 성장하면서 그리고 영업활동을 하면서 기업은 자기주식 취득, 기업합병, 기업분할, 기업승계 등 주식이동의 다양한 사유를 발생시키거나 해결해야 할 상황에 놓이게 된다. 이러한 상황에서 가장 좋은 해결방안은 주식이동일 수 있으며 커다란 세금절감 효과도 볼 수 있다. 하지만 주식이동을 잘못하게 되면 정리는 고사하고 경영권 약화, 상실의 위험을 비롯한 막대한 세금부담을 초래할 수도 있다.

따라서 다음의 사항을 주의 깊게 고려해야 한다. 첫째 주식가치의 평가이다. 만일 주식평가를 제대로 하지 않고 액면가 또는 세금을 줄이기 위해서 저가거래로 주식이동을 하게 되면 막대한 세금을 물 수 있기에 주식평가가 중요하다. 하지만 대부분의 중소기업은 비상장주식이기에 상장주식에 비해 거래가 드물어 그 시가를 평가하는데 있어 굉장히 까다롭고 인정받기가 쉽지 않아서 고평가될 확률이 높다.

이에 비상장주식가치를 평가하는 기준은 대부분 상속세 및 증여세법의 규정에 따르며 그 평가방법으로 현금흐름할인법이 있다. 그러나 기업이 벌어들이는 이익을 10년 정도 추정하는 등 복잡하고 평가의 상대성으로 인해 세무상으로는 잘 사용하지 않고 대신에 비상장주식을 보충할 수 있는 평가방법으로 기업의 자산가치와 손익가치를 2:3으로 가중평균하여 가치를 구하는 방법을 사용하고 있다. 중요한 것은 주식평가를 언제 어느 때 받느냐에 따라 평가가치가 달라지고 상속·증여세 등의 세부담이 달라질 수 있음은 유념해야 한다.

둘째, 주가관리와 거래의 시기를 봐야 한다. 자본금 대비 큰 이익이 발생하는 기업이 액면가로 주식이동을 하게 되면 과다한 세금이 발생할 수 있기에 주식가치에 따른 시기가 중요하며 이를 위해 평소 주가관리가 필요하다.

셋째, 주식이동은 이익금 환원과 밀접한 관련이 있다. 따라서 지분구조도 중요하게 고려해야 한다. 재무적 위험을 해결하기 위해서는 적절한 지분구조가 필요하다. 만일 적절하지 못하면 해결은 고사하고 경영권 위험을 초래할 수 있다. 또한 국세기본법상 특수관계자의 관리가 매우 필요하다. 과세당국이 주의 깊게 추적하는 것은 특수관계 자간의 거래와 시가이기 때문이다.

만일 부적절한 거래라고 판단되면 부당행위 계산부인을 당할 수 있다. 마지막으로 사업 확대의 기회도 봐야 한다. 주식이동의 목적이 기업 재무구조 개선, 기업 재무적 위험 헷지 그리고 주주의 이익금 환원에만 있는 것은 아니다. 앞의 3가지에는 기업 성장, 사업 확대라는 기업 본연의 목적이 깔려있기 때문이다. 따라서 자사주를 매입하여 투자자에게 매각하여 그 투자금이 기업에 귀속되어 투자 유치에 적극 활용될 수 있도록 해주는 것도 중요하다.

현재 과세당국은 엔티스(NTIS)를 통해 주식이동과 관련된 모든 자료들이 전산화되어 끝까지 추적이 가능해졌다. 아울러 작년 4월 세법개정으로 주식이동을 통해 기업이익을 어느정도 조절하여 주가관리가 가능했던 점을 불가능하게 만들었으며, 순자산가치 조정을 통한 주가조절도 어렵게 되었다.

결국 기업이 가진 위험을 헷지하는 방법이 줄어들었으며 부담해야 할 세금은 더욱 커진 것이다. 게다가 상속 및 증여세를 납부할 때 물납대상으로 비상장주식이 제외되었기에 그 어느 때보다 주식이동에 따른 철저한 계획과 준비가 필요해졌다. 따라서 주식이동과 관련 경험이 많은 전문가의 도움을 받아 기업 상황에 맞는 1:1 해결방법을 찾는 것이 바람직하다.

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