미처분이익잉여금은 폐업도 못하게 만든다

2017-12-12

이천에서 플라스틱 제품을 생산해온 N 기업의 고 대표는 한달 사이에 건강 상태가 악화되었다. N 기업은 그리 큰 기업은 아니지만 자신이 평생에 걸쳐 일궈 온 기업이었다. 그러나 모든 열정과 애정을 쏟아부으며 기업 활동을 하기에는 고 대표의 건강이 허락하지 않았다.

그래서 아들에게라도 물려주고 싶었으나 정작 자식은 물려받을 뜻이 없었으며, 경영수업 또한 받지 않은 상태인지라 억지로 물려주는 것 역시 불안하기는 마찬가지였다. 게다가 가업승계를 준비하지 않은 상태라 막대한 증여세를 감당할 자신이 없었으므로 결국에는 폐업을 결정하기로 하였다.

그런데 변수가 생긴 것이다. 바로 20억 원에 달하는 미처분이익잉여금이었다. 즉 미처분이익잉여금은 폐업 시 주주배당으로 간주되어 의제배당에 걸리게 되고 결과적으로 과중한 세금문제를 발생시킬 수 있었던 것이다. 결국 대표는 짬을 내어 편안한 은퇴를 준비하고 있다가 날벼락을 맞아 이러지도 저러지도 못한 사이에 건강만 극도로 악화되고 말았다.

대부분의 중소기업의 CEO들은 기업은 부자이지만 정작 자신들은 사용할 돈이 없다는 말을 하곤 한다. 고 대표 역시 그동안 N 기업을 성장시키기 위해 위기를 겪을 때마다 가수금을 발생시켰고, 집에 어려운 사정이 생길 때마다 어쩔 수 없이 대표이사 가지급금을 만들기도 했을 만큼 그동안의 성장과정이 여유롭거나 순탄한 것만은 아니었다. 그러한 이유로 고 대표는 N 기업의 이익잉여금이 발생해도 만일을 대비하기 위해 보유하고 있었는데, 그 미처분이익잉여금이 고 대표의 은퇴계획을 망치고 있는 것이다.

미처분이익잉여금은 기업의 영업활동과 기타 영업과는 무관한 영업 외적 손익거래에서 발생한 이익 중 기업 내에 유보되어 있는 이익금의 누적액이다. 결국 미처분이익잉여금은 기업실적이 향상되어 당기순이익은 증가하는데도 배당이나 상여 등을 통해서 기업 외부로 유출시키지 않기에 늘어나는 것이다. 이러한 미처분이익잉여금은 기업의 순자산 가치를 상승시켜 비상장주식의 가치를 높인다. 결국 높아진 가치는 가업상속 시 상속 및 증여세를 높게 만들게 되며 폐업 시 주주배당으로 간주되기에 과도한 세금을 납부해야 하는 것이다. 이러한 세부담이 있기에 미처분이익잉여금은 빠른 시일 내에 정리하는 것이 좋다.

하지만 많은 기업 CEO들은 시설투자, 재고자산, 매출채권 등의 형태로 녹아 있고 눈에 보이는 현금이 없다는 이유로 대수롭지 않게 생각하거나, 배당을 할 경우 이중으로 세금을 부담한다는 잘못된 생각으로 인해 정리를 서두르지 않았다.

결국 N 기업의 고 대표는 먼저 미처분이익잉여금을 정리해야 하는데, 그 정리방법으로는 첫째, 비용을 활용할 수 있다. 즉 임원 급여인상, 상여금 지급, 임원퇴직금 지급, 직무발명보상금, 특허 양수양도 활용 등의 비용을 발생시켜 당해 연도에 결손을 내서 줄일 수 있다.

둘째, 자사주를 매입하는 것으로 주주가 보유한 주식의 일정비율을 기업에 양도하고 평가 금액만큼 처리하는 것이다.

셋째, 주주에게 현금 및 주식을 배당하는 것이 있는데 현금의 경우 현금감소와 개인주주가 세금을 납부해야 하는 점이 있다. 반대로 주식배당의 경우 이익잉여금이 외부로 유출되는 것을 막을 수 있으며 기업에 재투자하여 기업가치를 높이는 효과가 있다. 하지만 상법에 따라 해당 연도에 생긴 배당가능 한도에서 처리가 가능하며 이익배당액의 절반을 넘을 수 없고, 주식 수는 발행 예정인 주식 총수 안에서 가능하며 액면가로 해야 하는 요건이 있다.

그 외 다른 방법으로 이익소각의 방법도 활용하고 있으며 차등배당도 중요하게 활용하고 있다. 차등배당은 대주주가 소액주주보다 낮은 비율로 배당을 받는 것으로, 대주주가 배당을 포기하여 나머지 주주들이 원래 지분율 대비 배당을 많이 받는 것이다. 차등배당을 하는 이유는 대주주의 종합소득세가 큰 부담으로 오는 경우, 기업 이윤이 적정수준이 되지 않는 경우, 소액주주(자녀)에게 일부 양도로 증여를 하기 위한 것이다. 증여세 절감 효과도 있다.

그러나 미처분이익잉여금은 오랜 기간 누적되어 문제가 발생하는 것이기에 단시일 내에 단일 방법으로 정리하는 것에는 무리가 따른다. 예를 들어 위에서 언급한 특허양수도를 활용할 경우 대표가 가진 특허권을 기업에 양도하고 그 대가로 자금을 지급함으로써 미처분이익잉여금을 줄일 수는 있지만 2017년 세법개정안에서 기타소득 범위 및 필요경비율 조정에 따른 큰 효과를 위해서라면 연말 전까지는 진행을 하는 것이 좋다.

또한 배당정책을 활용하려면 이익잉여금을 개인 자산화하여 소득유형을 변경하기 위한 필요요건을 정관에 명시하는 등의 제도정비도 필요하다. 당연히 상법이 정한 절차를 제대로 지켜야 하며, 과도한 소득세 및 건강보험료 부담을 지지 않도록 적정한 수준도 고려해야 한다. 아울러 결산 과정을 통해 현재의 이익과 투자기회 등을 고려하여 매년 일정액을 배당하는 관리 계획도 필요하다. 아울러 기업의 현금보유 여부에 따라 활용할 수 있는 방법이 달라질 수 있다.

따라서 미처분이익잉여금을 정리하기 위해서는 기업의 상황을 면밀하게 분석하여 그에 알맞은 방법을 종합적으로 찾는 것이 중요하다. 미처분이익이여금은 가지급금, 명의신탁주식과 함께 중소기업 CEO의 3대 고민 중 하나이다. 반드시 정리해야 하지만 무리하게 진행했다 가는 새로운 문제를 야기시킬 수도 있기에 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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