차명주식은 과거 기업 설립이나 운영 과정에서 다양한 이유로 활용되어 왔다. 법인 설립 당시 발기인 요건을 충족하거나 과점주주 불이익을 피하고, 금융기관 대출을 용이하게 하기 위해 실제 소유자가 아닌 타인의 명의를 빌려 주식을 보유하게 한 것이다. 그러나 현재 세법과 법률 환경에서는 이러한 방식이 기업에 중대한 위험 요인으로 작용한다.

명의신탁된 주식은 실소유자가 따로 있다는 점에서 세무조사 시 증여세 과세 대상으로 전환될 수 있으며, 과세당국은 '명의신탁재산의 증여의제' 규정을 근거로 명의자에게 무상으로 주식을 증여한 것으로 간주한다. 이 경우 증여세뿐 아니라 신고불성실가산세, 납부불성실가산세까지 부과되어 본세를 크게 초과하는 세금이 발생할 수 있다.

예를 들어 10억 원 규모의 차명주식이 적발되면 최고세율 50%의 증여세 외에 가산세까지 합산되어 실제 부담액은 6억 원을 넘길 수 있다. 이는 중소기업 재무에 치명적인 결과를 초래할 수 있다. 더 나아가 명의자가 반환을 거부하거나 사망해 상속인이 권리를 주장하는 경우 경영권 분쟁으로 이어질 가능성도 크다.

차명주식을 정리해야 한다는 사실을 알면서도 많은 기업이 실행을 미루는 이유는 환원 과정에서 또 다른 세금 부담이 발생할 수 있기 때문이다. 일반적으로 정리 방법은 명의신탁 해지, 주식 양도, 증여 등이 있다. 하지만 명의신탁해지는 실소유자 입증이 어렵고, 양도와 증여는 각각 양도소득세와 증여세 부담을 동반한다. 따라서 세금을 최소화하면서도 합법적으로 주식을 회수할 수 있는 전략적 접근이 필요하다. 최근에는 자사주 매입이 그 대안으로 주목받고 있다.

자사주 매입은 회사가 자기 주식을 직접 취득해 소각하거나 보유하는 방식이다. 이는 단순히 차명주식을 환원하는 수단을 넘어 여러 측면에서 기업에 이점을 제공한다. 세법상 자사주 매입은 분류과세에 해당하며, 거래 목적이 아닌 경우 양도소득으로 간주되어 10~25% 세율이 적용된다. 이는 배당소득세 기본세율 14%와 지방소득세 1.4%에 더해 일정 기준을 초과하면 최고 45%까지 누진 과세되는 종합소득세보다 세 부담이 현저히 낮다.

또한 배당은 건강보험료 등 4대 보험료 부담을 유발하지만, 자사주 매입은 이러한 문제를 발생시키지 않아 주주 입장에서도 유리하다. 회사 측면에서도 매입한 자사주를 소각하면 전체 주식 수가 줄어 남은 주주의 지분율이 상승하고, 이에 따라 향후 배당이 늘어나는 효과가 있어 주주가치 제고에도 도움이 된다.

실제 사례를 보면 자사주 매입의 장점이 분명히 드러난다. 농업용 기계 생산기업 H사의 박 대표는 수출 증가로 인해 이익잉여금이 과도하게 누적되는 상황에 놓였다. 세무대리인은 급여 인상이나 배당을 통해 잉여금을 정리할 것을 조언했지만, 이는 주주의 종합소득세와 건강보험료 부담을 증가시켜 불만을 초래할 가능성이 컸다. 박 대표는 결국 자사주 매입과 소각을 선택했고, 이를 통해 주주들이 투자금을 회수하는 동시에 미처분이익잉여금을 줄일 수 있었다. 이 과정에서 차명주식 일부도 자연스럽게 정리되어 경영권 안정까지 확보할 수 있었다.

자사주 매입은 지분 이동을 필요로 하는 경우에도 효과적이다. 특정 주주가 지분을 정리하려 하거나 차명주주가 주식 반환 대가를 요구할 때, 회사가 직접 매입해 소각하면 외부 유출을 막고 경영권 안정성을 유지할 수 있다. 그러나 자사주 매입은 목적과 절차가 분명해야 한다. 취득 목적과 실제 사용이 다르거나 매입 주식을 장기간 보유하면 과세당국으로부터 세금 추징이나 매입 무효 처분을 받을 수 있다.

또한 매입 가격이 적정하지 않으면 주주 간 불균형이 발생하고, 과도한 매입은 부채비율을 높여 자본구조를 악화시킬 수 있다. 따라서 주주총회와 이사회 결의를 거쳐 취득 목적, 주식 수, 취득 대가 등을 명확히 공시하고, 정관과 세법 규정을 충분히 검토해야 한다.

 

결국 차명주식 문제는 단순한 명의 불일치에 그치지 않는다. 세무 리스크와 경영권 분쟁 가능성이 결합된 구조적 위험 요소다. 이를 해소하기 위해 자사주 매입을 활용하는 전략은 세 부담을 줄이고 주주 가치를 높이며 지배구조를 안정화하는 효과적인 수단이 될 수 있다. 다만 철저한 준비 없이 진행하면 오히려 세금 추징과 법적 분쟁을 초래할 수 있다는 점에서 전문가의 조력을 받아 신중하게 추진해야 한다.

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