최근 이커머스 기업 K사가 150억 원 규모의 자사주를 장외에서 공개 매입한다고 발표해 업계의 이목을 끌었다. 비상장사가, 그것도 아직 실적이 안정되지 않은 기업이 자사주를 적극 매입하는 것은 이례적인 일이다. K사는 지난해 누적 결손금을 정리하고 약 610억 원의 이익잉여금을 확보한 뒤, 주당 1만 5,000원에 보통주 최대 100만 주(전체 주식의 2.4%)를 취득하기로 결정했다. 자사주 매입을 통해 주주가치 제고는 물론 기업가치에 대한 자신감을 시장에 전달하려는 의도다.

K사 측은 이번 결정이 IPO와는 직접적인 연관이 없다고 선을 그었지만, 시장에서는 향후 상장을 염두에 둔 가치 방어 전략의 일환으로 해석하고 있다. 기업가치가 최고 4조 원에서 최근 5,200억 원대로 하락한 상황에서, 장외에서 떠도는 저가 매물의 흡수를 통해 평가 가치를 끌어올리겠다는 판단으로 보인다.

자사주는 회사가 이미 발행한 자사 주식을 일정한 목적에 따라 다시 취득해 보유하는 것을 의미한다. 상장기업의 경우 주가 부양이나 스톡옵션 운영, 적대적 M&A 방어 등의 수단으로 활용된다. 그러나 비상장기업에서 자사주는 조금 다른 의미를 가진다. 2012년 상법 개정 이후 비상장사도 일정 요건 하에 자사주를 매입할 수 있게 되면서, 중소기업들은 이를 가업 승계, 투자금 회수, 지분구조 개편 등의 전략적 수단으로 활용하기 시작했다.

특히 중소기업 경영자들에게 자사주 매입은 유동성 확보의 마지막 카드가 되기도 한다. 경영자가 사적인 용도로 자금을 사용했거나, 자금 상환이 어려운 상황에서 회사가 자사주를 매입해 이를 정리하는 방식으로 활용되기도 한다. 이처럼 자사주 거래가 실무적으로는 다양하게 쓰이지만, 세무적으로는 위험 요소가 적지 않다.

자사주 거래는 취득 목적에 따라 '양도소득'으로 과세되거나, '의제배당'으로 간주되어 종합소득세로 과세된다. 문제는 이 둘의 세율 차가 크다는 점이다. 양도소득세는 최고세율 25%인 반면, 의제배당은 최고 45%로 무려 20% 차이가 난다. 이 때문에 세무당국은 자사주 취득이 일시 보유 목적이라 하더라도 거래의 경위나 대금 결정 방식 등을 근거로 이를 부인하고 과세하는 사례가 종종 발생한다.

또한, 자사주를 장기간 보유하며 소각이나 매각 등의 후속 조치 없이 방치하는 경우, 자사주를 '무수익 자산'으로 보아 부당행위계산부인의 대상이 되는 경우도 있다. 이 경우 자사주 매입 대금을 업무 무관 가지급금으로 보아 이자상당액을 이익금에 산입하고, 그에 대한 손금불산입 및 소득세 추징으로 이어질 수 있다.

하지만 모든 자사주 거래가 세무상 리스크로 이어지는 것은 아니다. 상법상 적법한 절차에 따라, 배당가능이익 범위 내에서 이사회 및 주주총회의 결의를 거쳐 자사주를 취득한 경우에는 원칙적으로 부당행위로 보지 않는다. 다만, 이를 입증할 수 있는 구체적인 정황과 사후처리 계획이 수반돼야 한다. 예컨대 자사주를 실제 매각하려는 시도, 신문 공고 등을 통해 유동화 의도를 명확히 밝힌다면 세무상 논란을 줄일 수 있다.

자사주 매입의 또 다른 이슈는 '가격'이다. 비상장주식은 시장가격이 명확하지 않아 거래 상대방과의 합의로 결정되는데, 이 과정에서 거랫값이 과도하게 낮거나 높은 경우 '부의 이전'이 발생했다고 간주돼 과세당국의 조사를 받을 수 있다. 특히 액면가에 가까운 금액으로 거래가 이루어진다면 세무당국의 의심을 사기 쉽다.

절차 역시 매우 중요하다. 자사주 취득 시에는 주주총회와 이사회의 결의를 거쳐야 하며, 매입 목적과 가격, 주식 수 등을 명확히 해야 한다. 또한, 관련 변동상황명세서 제출, 세금 신고, 주주에 대한 통지 등도 철저히 이행해야 한다. 이를 소홀히 하면 매입 자체가 무효로 판단되거나, 세무조사의 빌미가 되기 쉽다.

자사주는 중소기업에게 분명 유용한 전략적 도구다. 가업승계, 우수 인재 확보, 투자자금 회수, 경영권 방어 등 다양한 목적에 유연하게 활용될 수 있다. 그러나 그만큼 복잡한 법적·세무적 리스크를 수반하기 때문에, 단기적 수익이나 편의만을 위해 무리하게 운용하는 것은 위험하다.

 

자사주 매입이 기업가치 제고와 주주가치 향상에 기여할 수 있으려면, 무엇보다 '목적의 정당성'과 '절차의 적법성'을 충실히 갖추는 것이 선행돼야 한다. 특히 중소기업의 경우 재무 여건이 불안정하거나, 세무신고 및 절차 이행에 미흡한 경우가 많기 때문에 반드시 전문가의 자문을 거쳐 체계적인 전략하에 자사주를 활용해야 한다.

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