제 때 정리하지 못한 차명주식이 중소기업 발목 잡는다
2025-02-24
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IT기업 M사는 설립 초기에 직원 3명의 명의를 빌려 차명주식을 만들었다. 10년 후 기업 가치가 100배 이상 상승하자 해당 직원들이 주식 소유권을 주장하며 소송을 제기했고, 법원은 형식상 주주인 직원들의 손을 들어줬다.
유통업체 L사 대표 이 씨는 세금 절감을 위해 친척 명의로 주식을 분산했다. 그러나 친척의 갑작스러운 사망으로 주식이 상속되면서 경영권 분쟁이 발생했고, 결국 회사는 분할되는 상황에 이르렀다.
차명주식은 주식 소유자가 아닌 타인의 명의로 주주명부에 등재하는 것을 말한다. 과거에는 상법상 발기인 수 규정으로 불가피하게 발생했으나, 현재는 세금 회피 수단으로 악용되는 사례가 늘면서 법적 제재 대상이 됐다.
차명주식이 기업에 미치는 위험은 다양하다. 상속·증여세, 양도소득세, 가산세 등 세금 부담은 물론, 가업승계 시 정부 지원 혜택을 받지 못하는 불이익도 있다. 특히 대법원이 “형식적 주주도 주주권을 가질 수 있다”고 판결하면서, 명의수탁자의 경영 간섭을 막을 방법이 없다는 점이 큰 문제다.
과세당국은 법인의 차명주식에 대해 자금 출처 조사, 주식 변동 내역 조사 등을 통해 불법 여부를 가려내고 있다. 특히 기업 가치가 상승한 경우 명의수탁자가 소유권을 주장하거나, 파산 시 주식이 제3자에게 매각되는 등의 위험이 크다.
차명주식 해소 방안은 크게 세 가지다.
첫째, 명의신탁주식 실소유자 확인제도를 활용하는 것이다. 과거 발기인 수 규정으로 불가피하게 차명주식을 발행한 기업에 한해 간소화된 절차로 환원이 가능하다. 다만 필수 서류가 미비하거나 명의수탁자와의 관계가 악화된 경우 활용이 어렵다.
둘째, 명의수탁자가 실소유자나 제3자에게 주식을 양도하는 방법이다. 그러나 거래의 진정성을 인정받지 못하면 새로운 차명주식이 될 수 있다는 단점이 있다.
셋째, 계약 해지를 통한 정리다. 단, 객관적 사실관계 입증이 어려우면 양도소득세 회피 수단으로 간주되거나, 해지 시점의 주식가치로 증여세가 과세될 수 있다.
전문가들은 차명주식은 보유 기간이 길수록 환원이 어렵고 가업승계에도 문제가 된다며, 미처분 이익잉여금의 배당 처리가 제한되는 등 기업 활동에도 제약이 많아 조기 정리가 필수라고 조언한다.
특히 차명주식 환원 과정에서도 양도소득세나 증여세 등 추가 과세 위험이 있어 계획 단계부터 전문가 자문이 필요하다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.
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