정관, 기업 운영의 살아있는 규범 갱신 없이는 분쟁·세무 리스크 초래 주기적 개정이 성장과 승계의 열쇠

 

기업의 헌법이라 불리는 정관은 단순히 설립 시 작성되는 형식적인 문서가 아니라, 기업 운영의 근간을 이루는 핵심 규범이다. 정관은 조직 구조와 업무 활동의 기본 규칙을 규정하며, 주주와 임원의 권리와 의무, 지배구조, 배당 정책, 임원 보수 등 기업 경영 전반에 법적 기준을 제시한다. 그러나 많은 기업이 창업 초기 작성한 정관을 그대로 유지하면서 기업이 성장하고 사업 환경이 변화함에도 이를 갱신하지 않는 경우가 많다. 이러한 방치는 예상치 못한 경영 리스크로 이어질 수 있으며, 때로는 기업의 전략적 결정이나 재무 활동에 제약을 주는 요인이 된다.

정관은 절대적 기재 사항과 상대적 기재 사항, 그리고 기업 상황에 따라 자율적으로 포함할 수 있는 임의적 사항으로 구성된다. 절대적 기재 사항에는 회사 목적, 상호, 본점 소재지, 발행 주식 총수와 금액, 발기인 정보 등이 포함되어 법적으로 반드시 명시해야 한다. 상대적 기재 사항에는 주식 양도 제한, 중간배당 등과 같이 기재하지 않으면 효력이 발생하지 않는 조항이 포함된다. 임의적 사항은 임원 보수, 상여금, 직무발명 보상, 배당 정책 등 기업의 운영 필요에 따라 자유롭게 포함할 수 있다. 이러한 조항들은 기업 활동과 밀접하게 연결되어 있으며, 정관이 현실과 맞지 않으면 법적 분쟁, 세무 리스크, 경영권 문제 등 다양한 부작용이 발생할 수 있다.

실제 사례를 보면 정관의 중요성은 더욱 명확 해진다. 한 생활용품 제조업체에서는 설립 초기 발기인 수 요건을 충족하기 위해 임원 명의로 주식을 신탁했으나, 이후 상법 개정으로 명의신탁 주식이 법적 제재 대상이 되었음에도 정관에 반영하지 않았다. 결국 퇴직 임원이 주식을 매도하며 소유권 분쟁이 발생했고, 대표는 주식을 회수하지 못했다.

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IT 서비스 기업에서는 임직원에게 스톡옵션을 부여하면서 정관에 관련 규정을 포함하지 않아 시가보다 낮은 금액으로 주식을 취득한 직원들이 증여세 과세 대상이 되며 기업이 수억 원의 추가 세금을 부담해야 했다. 이는 정관이 단순한 형식적 문서가 아니라 기업 운영과 세법상 의무를 직접적으로 연결하는 중요한 근거임을 보여준다.

정관은 기업 환경의 변화에 따라 주기적으로 검토하고 개정해야 한다. 기업 규모가 확대되거나 주주 구성, 사업 영역, 법률 및 세무 규정이 변화하면 기존 정관이 현실과 맞지 않게 된다. 정관을 갱신하지 않으면 임원 급여, 배당, 상여금, 퇴직금, 스톡옵션, 직무발명보상 등의 집행이 법적 효력을 가지기 어렵고, 세무 조사 시 부당행위로 간주될 위험도 높아진다. 따라서 기업은 최소 1~2년 주기로 정관을 검토하고, 불필요한 조항은 삭제하며 새로운 규정과 정책을 반영해야 한다.

정관 개정은 단순히 내부 규정을 바꾸는 것이 아니라, 법률과 세무, 경영 전략을 통합적으로 고려해야 하는 작업이다. 이사회 및 주주총회의 결의, 개정안 작성, 등기 절차 등 법적 요건을 충실히 수행해야 하며, 변경 시 특정 주주나 특수관계인에게 이익이 편중되지 않도록 주의해야 한다. 그렇지 않으면 손금불산입과 같은 세무상 불이익이 발생할 수 있다. 특히 정관을 개정하여 신사업 항목을 추가하거나 배당 정책을 변경하는 경우, 단순히 선언적 의미에 그치지 않고 실제로 기업 운영과 전략에 부합해야 한다.

현대 기업 환경은 디지털 전환, 글로벌화, 코로나19 이후의 시장 변화 등으로 급속하게 변하고 있다. 이러한 변화 속에서 기업이 지속 가능한 성장을 추구하려면 정관도 함께 진화해야 한다. 정관은 단순히 법적 의무를 충족시키는 문서가 아니라, 기업 전략, 지배 구조, 경영 정책을 담은 살아있는 규범이어야 한다. 정관을 체계적으로 관리하고 주기적으로 개정하는 기업은 의사결정의 명확성을 확보하고, 경영권 분쟁과 세금 리스크를 줄이며, 장기적인 성장과 안정적인 가업 승계까지 준비할 수 있다.

정관의 정기적인 관리와 변경은 기업이 스스로를 보호하고, 전략적 의사결정을 강화하는 핵심 수단이다. 창업 초기 작성된 문서에서 벗어나 기업의 현재와 미래를 반영한 살아있는 규범으로서 정관을 유지하는 것은, 단순한 법적 요건을 넘어서 기업 경쟁력과 지속 가능성을 높이는 필수적인 과정이다. 기업은 정관을 잊힌 문서로 방치하지 말고, 주기적으로 점검하고 필요에 따라 개정하여 변화하는 환경 속에서도 안정적이고 효율적인 경영을 이어가야 한다.
 

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