차명주식은 실소유자가 아닌 타인의 이름으로 주주명부에 등재된 주식을 말한다. 흔히 발기인 수 요건 충족, 과점주주 부담 회피, 신용 확보 등의 목적으로 활용되었으나, 오늘날에는 세금 회피와 경영권 침해를 유발하는 기업의 가장 큰 불안 요소 중 하나로 자리 잡고 있다.

2001년 7월 23일 이전 상법은 주식회사 설립 시 최소 3명(1996년 9월 30일 이전에는 7명)의 발기인을 요구했기 때문에, 실제 출자하지 않은 사람을 명목상 주주로 올리는 경우가 많았다. 제도 개선으로 단독 설립이 가능해졌음에도, 과점주주로 분류되어 2차 납세의무를 지는 부담을 피하거나 배당소득세를 줄이려는 이유로 차명주식을 유지하는 사례는 꾸준히 이어졌다. 이처럼 역사적 제도와 기업 현실이 맞물리며 형성된 관행이 시간이 지나 기업 운영을 크게 위협하고 있다.

세법상 차명주식은 단순한 편의가 아니라 증여로 간주된다. '명의신탁재산의 증여 의제' 규정에 따라 실소유자가 차명주주에게 주식을 무상 이전한 것으로 보아 증여세가 부과되는 것이다. 특히 유상증자 과정에서 발생한 차명주식은 액면가가 아닌 당시의 시가 기준으로 과세되므로 세금 부담이 막대하다. 여기에 신고불성실가산세, 납부불성실가산세까지 더해지면 세액은 본세를 훌쩍 뛰어넘는다. 주식 가액이 일정 규모 이상일 경우 제척기간 제한 없이 과세가 가능하다는 점도 문제다. 수십 년 전의 차명주식이라 하더라도 언제든 추징 대상이 될 수 있는 것이다.

차명주식의 위험은 세금에 그치지 않는다. 차명주주는 명목상 주주이므로 의결권, 배당청구권, 회계장부 열람권 등을 행사할 수 있다. 따라서 실소유자의 의사와 달리 주주총회에서 반대 의결권을 행사하거나, 배당금 지급을 요구하며 분쟁을 일으킬 수 있다. 갑작스러운 사망 시 상속인이 권리를 주장하거나, 신용 문제로 주식이 압류되어 외부인에게 넘어가는 상황도 발생할 수 있다. 이는 곧 경영권 불안정으로 직결된다.

식품 납품업체 S사의 유 대표는 25년 전 신입 직원 명의로 일부 지분을 차명 등록했다. 직원은 오랜 기간 성실히 근무했으나 퇴직 후 개인 사업에 실패하며 거액의 채무를 지게 되었다. 그는 자신의 명의로 된 회사 지분을 시가보다 훨씬 높은 금액에 매수해 달라고 요구했고, 대표는 거부할 수 없었다. 주식이 압류돼 공매로 넘어가면 알 수 없는 외부인이 주주로 들어올 수 있기 때문이었다. 결국 대표는 울며 겨자 먹기로 거액을 지급했고, 회사는 상당한 재무적 부담을 떠안게 되었다. 차명주식이 신뢰가 무너지는 순간 어떤 위협이 되는지를 보여주는 대표적 사례다.

또 다른 사례로, 전자부품 제조업체 K 사의 김 대표는 1990년대 후반 거래처 신용거래 한도 문제를 피하기 위해 임원 명의로 70%의 지분을 분산해 두었다. 그러나 20년이 지난 2019년 세무조사에서 이 사실이 적발되었고, 주식 가치 상승분에 대한 증여세와 가산세로 30억 원이 넘는 세금을 추징당했다. 단순한 편의적 선택이 수십 년 후 막대한 재정 부담으로 돌아온 것이다.

이처럼 차명주식은 시간이 지날수록 위험성을 키운다. 과세당국은 차명주식을 편법 증여, 탈세, 체납 회피, 주가조작 등 지하경제의 온상으로 보고 있다. 국세청은 '차명주식 통합분석 시스템'을 운영하며 금융정보분석원(FIU) 자료, 주식 변동 내역, 계좌 흐름 등을 추적해 적발 강도를 높이고 있다. 기업 입장에서는 세무조사 리스크가 상존하는 셈이다.

차명주식을 정리하는 방법은 여러 가지가 있다. 첫째, '차명주식 실제 소유자 확인제도'를 활용하는 것이다. 이는 2001년 7월 23일 이전에 발행된 차명주식 중 조세 회피 목적이 없는 경우에 한해 실명 환원을 허용한다. 다만 당시 주금 납입 증빙 등 객관적 자료가 필수적이고, 환원 과정에서 여전히 증여세가 부과될 수 있다. 둘째, 계약 해지를 통해 차명주식을 반환받는 방법이 있다. 그러나 해지 시점의 주식 가치를 기준으로 과세가 이루어질 수 있으며, 차명주주가 권리를 주장할 경우 소송으로 이어질 위험도 크다. 셋째, 양도나 증여 방식을 통한 환원이 있으나, 이 경우 양도소득세와 증여세 부담이 뒤따른다. 거래가 형식적이라고 판단되면 과세 범위가 확대될 수도 있다.

각 방법마다 세금과 법적 리스크가 얽혀 있기 때문에, 무조건적인 환원이 능사는 아니다. 전문가의 조력을 받아 기업 상황에 맞는 합리적 방법을 선택해야 한다. 무엇보다 중요한 것은 관계가 틀어지기 전에, 금융자료가 사라지기 전에 정리하는 것이다. 오래된 차명주식일수록 입증 자료 확보가 어려워지고, 차명주주의 변심 가능성은 커진다.

 

차명주식은 더 이상 묵혀둘 수 있는 문제가 아니다. 과거에는 불가피한 선택이었을지라도, 현행법상 엄격히 금지되어 있으며 언제든 세무조사와 경영권 분쟁의 불씨로 작용할 수 있다. 기업 대표라면 차명주식을 단순한 '형식'의 문제가 아닌, 실질적인 세금과 지배구조의 리스크로 인식해야 한다. 그리고 그 해소는 하루라도 앞당기는 것이 바람직하다.

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