법인을 설립할 때 반드시 갖춰야 하는 서류 중 하나가 바로 정관이다. 많은 기업이 창업 초기 전문가의 자문을 받아 정관을 작성하고, 설립 등기와 함께 등기소에 제출하지만, 그 이후로는 사실상 '열람하지 않는 서류'로 남는 경우가 적지 않다. 하지만 정관은 단순히 설립 요건을 충족시키기 위한 문서가 아니다. 그것은 기업의 조직 운영과 지배 구조 전반을 규율하는 자치 규범이자, 경영 활동의 방향성과 원칙을 담고 있는 핵심 규약이라 할 수 있다. 국가에 헌법이 있다면, 기업에는 정관이 존재한다고 말해도 과언이 아니다.

상법이나 세법, 자본시장법 등 기업 운영에 적용되는 다양한 법령은 기본적인 틀을 제시하고 있지만, 그 내부를 들여다보면 “정관에 다른 정함이 없는 한”이라는 단서가 자주 등장한다. 이는 곧 정관이 법령보다 우선 적용될 수 있는 자율 규정임을 의미하며, 기업이 스스로의 질서를 만들어 갈 수 있는 기반이 된다는 점에서 매우 중요한 의미를 지닌다.

정관의 기재 내용은 그 중요도와 법적 효력에 따라 세 가지로 구분된다. 먼저 절대적 기재 사항은 반드시 정관에 포함되어야 하며, 누락되거나 위법하게 작성될 경우 정관 자체가 무효가 되는 조항이다. 회사의 목적, 상호, 본점 소재지, 발행 주식 수, 1주의 금액, 공고 방법, 발기인 정보 등이 이에 해당한다. 반면, 상대적 기재 사항은 정관에 명시되어야만 효력이 발생하는 항목으로, 주식 양도 제한, 스톡옵션 발행, 중간배당 등과 관련된 조항이 여기에 포함된다. 마지막으로 임의적 기재 사항은 반드시 포함할 필요는 없지만, 기업의 특성이나 운영 방식에 따라 자율적으로 규정할 수 있는 사항이다.

그러나 많은 기업이 정관을 단 한 번 작성한 후, 이후 변경이나 검토를 하지 않은 채 오랜 기간 방치하는 경우가 많다. 문제는 기업을 둘러싼 환경이 계속해서 변하고 있다는 점이다. 상법, 세법, 노동법 등 관련 법령은 빈번하게 개정되고 있고, 디지털 전환, ESG 경영, 글로벌 공급망 재편 등 경영 환경 역시 빠르게 진화하고 있다. 이러한 변화에 제대로 대응하지 못할 경우, 오래된 정관은 오히려 기업의 발목을 잡는 리스크 요인이 될 수 있다.

예컨대 스톡옵션 제도를 도입하려는 기업이 정관에 관련 규정을 두지 않았다면, 이를 발행하는 것 자체가 불가능할 수 있다. 설령 발행이 이뤄졌다고 해도 세법상 증여세 또는 양도소득세 문제가 발생할 수 있어, 정관이 제대로 갖춰지지 않으면 실무적·세무적 손실로 이어질 가능성이 높다.

기업이 성장함에 따라 조직 구조나 지배구조, 주주 구성, 사업 영역이 변화하는 것도 자연스러운 일이다. 그에 따라 임원 보수, 퇴직금, 상여금, 배당 정책, 유족보상금, 직무발명 보상 등 다양한 항목들도 기업의 현실에 맞게 조정될 필요가 있다. 과거에 필요했던 조항은 과감히 삭제하고, 새롭게 필요한 조항은 반영함으로써 정관을 '현재에 맞는 살아 있는 문서'로 유지하는 것이 중요하다.

정관이 기업의 실정과 괴리된 상태로 방치된다면, 내부 의사결정이 지연되거나 혼선을 빚을 수 있고, 외부 감사나 세무조사 시 불이익을 받을 가능성도 있다. 특히 정관의 모호한 규정은 경영진의 행위를 부당행위로 해석하게 만들거나, 법적 분쟁의 소지를 키울 수 있으므로 주기적인 점검과 개선이 필수적이다.

실제로 L 사는 최근 임시주주총회를 열고 정관을 개정해 감사의 자격 요건을 명확히 규정하였다. 이를 통해 감사의 전문성과 독립성을 강화하고, 보다 안정적인 지배 구조를 구축하는 데 중점을 두었다. L 사의 정관 변경은 단순한 문서 개정이 아니라, 기업의 미래를 위한 전략적 선택이었다.

정관의 변경은 상법상 특별결의 사안으로, 주주총회에서 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의를 얻어야 한다. 절차와 요건이 까다로운 만큼, 개정을 계획할 때는 사전에 충분한 준비가 필요하며, 세무, 법무, 경영 등 관련 분야 전문가의 자문을 받는 것이 바람직하다.

정관은 기업의 철학과 운영 원칙을 가장 집약적으로 담은 문서다. 기업이 외부 환경의 변화에 유연하게 대응하고, 지속 가능한 성장을 이루기 위해서는 정관 또한 그에 맞춰 끊임없이 진화해야 한다. 최소 1~2년에 한 번은 정관을 점검하고, 기업의 현재 상황과 부합하는지 검토해 필요한 내용을 보완하거나 정비하는 노력이 필요하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원 퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.