정관은 기업의 헌법이다

2025-05-29

법인 설립할 때 한 번 작성하고 서랍 속에 묻어두는 정관. 많은 중소기업 경영자들이 정관의 중요성을 간과하고 있다. 하지만 이 몇 장의 문서가 기업의 운명을 좌우할 수 있다는 사실을 알고 있는가?

정관은 법인 설립 시 조직 구조와 업무 운영에 관한 기본 규약을 명시한 문서로 주주와 경영진의 이익 창출 방침, 기업의 지배구조, 인사관리 지침 등을 포함하여 회사의 자치 법규 역할을 하는 경영 전략의 핵심 도구이다. 이는 또한 발기인을 포함한 회사 구성원과 기관을 모두 구속하는 강력한 효력을 지니며, 절대적 기재 사항인 회사 목적, 상호, 주식 총수, 본점 소재지 등은 물론이고, 주식 양도제한, 중간배당 같은 상대적 기재 사항까지 기업 운영의 모든 측면을 규정한다.

문제는 설립 시 작성한 정관을 계속 방치하는 기업들이 많다는 점이다. 기업이 성장하고 사업 환경이 변하는데도 정관은 설립 당시 그대로 남아있는 경우가 허다한데, 정관 규정이 미흡하면 부당행위로 간주되거나 편법 운영에 대한 오해를 받을 수 있다. 심각한 경우 정관의 규정 미비로 인한 소송, 횡령, 배임 혐의까지 받을 수 있다. 또한 과세당국으로부터 세금을 추징당할 위험도 있다.

대표적인 예가 스톡옵션 발행이다. 기업이 성장해 임직원 동기 부여를 위해 스톡옵션을 발행한다면, 정관에 반드시 그 규정이 있어야 한다. 규정 없이 시가보다 낮은 금액이나 액면가로 배정하면 증여세, 양도소득세 폭탄을 맞을 수 있다. 이처럼 정관은 기업의 다양한 활동에 법적 근거를 제공하는 중요한 역할을 하기 때문에 정관에 명시되지 않은 행위는 법적 효력을 인정받기 어렵거나 세무상 불이익을 받을 수 있다.

이렇듯 정관은 현재의 기업 상황, 변화된 상법 및 세법, 경영 방향성 등에 따라 주기적으로 검토하고 변경해야 한다. 특히 경영권 방어와 지분확보 전략, 임원 보수, 퇴직금, 상여금, 배당, 유족 보상 등 세부적인 항목까지 꼼꼼히 정비해야 하며, 상법, 세법, 노동법 등의 규정이 계속 바뀌기 때문에 주기적인 점검과 적절한 변경을 통해 기업의 현실과 괴리가 없도록 전문가의 도움을 받아 변경하는 것이 바람직하다.

하지만 정관을 수시로 변경하는 것은 악효과를 불러올 수 있다. 정관 변경이 갑작스럽게 진행되거나 특수관계자의 이익을 위한 편파적인 것으로 판단되면 과세당국의 문제 제기를 받을 수 있다. 시시때때로 정관을 변경하면 정당하고 적법한 기업 운영에도 불구하고 부당행위로 간주되어 손금산입이 부인될 수 있다. 따라서 적절한 주기를 지키며, 세금 문제가 발생하지 않는 선에서 정관 변경을 추진하는 것이 중요하다.

이처럼 중소기업이라고 해서 정관 관리를 소홀히 해서는 안 되며, 오히려 규모가 작을수록 더욱 큰 정관의 중요성을 깨닫고 지금이라도 서랍 속에 잠들어 있는 정관을 꺼내 점검해 보자. 몇 줄의 문서 변경이 기업의 미래를 바꿀 수 있다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원 퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.

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https://www.etnews.com/20250528000038