중소기업을 운영하는 많은 CEO는 매출과 수익 확대에 집중하느라 회사의 정관에 대해서는 관심을 두지 않거나, 법인 설립 초기에 작성한 원시정관을 그대로 보존하는 경우가 많다. 그러나 정관은 단순한 설립 문서가 아니라 회사의 조직, 의사결정, 운영 방식 등 전반적인 기업 활동의 원칙을 담은 자치법규이며, 법인 운영의 근간이 되는 핵심 문서다. 정관은 모든 임원과 주주, 직원이 따라야 할 기업 내 법으로 기능하며, 그 내용을 얼마나 충실히 정비하고 유지하느냐에 따라 기업의 안정성과 성장 가능성이 달라질 수 있다.

정관은 크게 절대적 기재사항, 상대적 기재사항, 임의적 기재사항으로 나뉜다. 절대적 기재사항은 정관이 정관으로서의 효력을 갖추기 위해 반드시 포함되어야 하는 내용들로, 회사의 상호, 목적, 주식 발행 총수, 1주의 금액, 본점의 소재지, 공고 방법 등이 이에 해당한다. 이는 회사 설립과 등기 시 반드시 포함되어야 하므로 대부분의 법인이 비교적 충실하게 작성하는 항목이다.

문제는 상대적 기재사항과 임의적 기재사항이다. 상대적 기재사항은 정관에 명시되어 있지 않으면 관련 행위 자체가 효력을 가지지 못하는 성격을 가진다. 대표적인 예가 중간배당이다. 많은 중소기업이 당기순이익 발생 시 이를 주주에게 중간배당 형태로 환원하려 하지만, 정관에 이에 대한 규정이 없다면 해당 배당은 상법상 무효가 된다. 이 경우 배당금은 세법상 '업무무관 가지급금'으로 간주해 법인세와 소득세 측면에서 모두 불이익이 발생할 수 있다. 이러한 사례는 의외로 빈번하며, 단지 정관 한 줄의 부재가 기업과 대표자, 주주 모두에게 위험을 안겨주는 결과로 이어진다.

임의적 기재사항은 법적으로 반드시 포함되어야 하는 것은 아니다. 다만 기업 운영의 명확성과 일관성을 확보하기 위해 중요한 역할을 한다. 특히 세무 전략 측면에서는 임의적 기재사항의 중요성이 더욱 부각된다. 임원의 보수, 퇴직금, 유족보상금 지급 규정 등은 법적으로 필수는 아니지만, 정관에 구체적인 산정 기준과 절차를 명시해두지 않으면 향후 해당 지급액의 손금처리가 부인되거나, 대표자의 개인소득으로 간주될 수 있다. 이는 법인세, 소득세 등의 중복과세로 이어질 가능성이 높아, 반드시 사전에 정관에 근거를 마련해야 한다.

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무엇보다 기업이 일정 수준의 성장세에 진입하면 경영구조의 투명성과 안정성을 확보하는 것이 중요해진다. 이 시점에서 정관을 현실에 맞게 정비하지 않고 과거의 틀에 머무른다면, 기업의 운영 자체가 리스크가 된다. 예를 들어 스톡옵션 제도 도입, 지배구조 개편, 자사주 취득, 임원 보상체계 정비, 정기 배당과 같은 경영 전략은 모두 정관에 근거가 있어야 실행이 가능하다. 법적 근거 없이 이들 행위를 강행할 경우, 과세당국으로부터 손금 부인을 당하거나, 주주 간 분쟁, 형사적 책임까지 이어질 수 있다.

정관을 수정하기 위해서는 주주총회를 통해 정식 의결을 거쳐야 하며, 등기 절차까지 마쳐야 정관 변경이 유효하게 적용된다. 이 과정에서 모든 주주의 권리가 보장되어야 하며, 특정인의 이익에만 부합하거나, 너무 잦은 변경은 오히려 부정적 평가를 받을 수 있다.

특히 정관 변경이 대표자나 특수관계자에게 일방적으로 유리하게 작용하는 경우에는 배임으로 간주되어 민·형사상 책임이 따를 수 있다. 정관을 소홀히 다루는 것은 불안정한 기초 위에 건물을 짓는 것과 같으며, 작게는 세무상 불이익부터 크게는 기업 전체의 존속을 위협하는 문제로 번질 수 있어 유의가 필요하다.

정관은 기업의 전반적인 경영 전략과 긴밀히 연결되어 있다. 예컨대 임원 급여와 배당, 퇴직금 등으로 구성된 임원소득 보상 플랜을 마련하기 위해서도 정관에 관련 규정을 명확히 두는 것이 중요하다. 급여와 상여는 4대 보험과 종합소득세 부담이 따르므로, 개인별 소득 구간에 맞춘 배당 분배와 함께 조절할 필요가 있다. 이를 통해 절세 효과를 누리는 동시에 가족의 생활자금, 가업 승계자금 등으로 활용할 수 있다. 이 모든 과정에서 정관은 법적 근거이자 운영 지침으로서 기능하며, 기업의 지속가능한 경영 전략 수립을 가능하게 만든다.

정관의 중요성은 기업 외부와의 관계에서도 부각된다. 기업은 고객, 거래처, 금융기관, 정부기관 등 다양한 이해관계자와 거래하며, 이 과정에서 법인 내부 규정의 투명성과 정당성은 신뢰 형성의 핵심이 된다. 정관이 잘 정비되어 있는 기업은 외부 기관과의 협상에서 우위를 점할 수 있고, 정책 자금이나 지원금 신청 시에도 기업 구조와 운영 기준이 명확해 신속한 심사를 받을 수 있다.

정관은 한 번 작성하고 끝내는 문서가 아니라, 기업의 성장 단계와 외부 환경 변화에 따라 '살아 움직이는 문서'로서 주기적인 점검과 갱신이 필요하다. 더욱이 상법, 세법, 노동법 등은 지속적으로 개정되며, 기업의 내부 상황 또한 변화한다. 이런 변화에 기민하게 대응하기 위해서는 최소 1~2년에 한 번 정도는 정관을 검토하고, 필요한 사항은 전문가와 함께 수정해 나가는 것이 바람직하다.
 

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