2001년 7월, 상법 개정 이전까지 많은 중소기업들은 법인 설립 시 발기인 수 규정을 충족하기 위해 가족이나 지인의 명의를 빌려 회사를 설립했다. 당시에는 법적으로 문제가 없던 이 관행이 현재는 기업의 성장을 가로막는 심각한 장애물로 떠올랐다. 명의신탁주식, 즉 주주명부에 등재된 주주와 실제 소유자가 다른 주식은 이제 '기업 성장의 뇌관'이 되어버렸다.

국세청은 명의신탁주식 통합분석시스템을 통해 재산 은닉, 탈세를 목적으로 명의신탁주식을 악용한 기업을 강력하게 추적하고 있다. 이 시스템은 단순한 데이터 분석을 넘어 장기간에 걸친 주식 보유 현황, 취득 및 양도 등 변동 내역, 각종 과세자료, 금융정보분석원 등 외부 기관의 자료를 종합적으로 연계해 명의신탁 혐의가 높은 자료를 선별하여 검증한다.

과거에는 국세기본법의 실질과세 원칙주의에 예외 조항으로 인정되어 조세 회피 개연성이 인정된 명의신탁주식에 대한 증여세를 명의수탁자에게 부과했으나, 현재는 법 개정을 통해 증여의제에 의한 증여세 납부 의무자를 명의신탁주식의 실제 소유자로 변경했다. 이는 실소유자의 세금 부담을 더욱 가중하는 결과를 가져왔다.

명의신탁 시점, 명의신탁 입증 가능 여부, 명의신탁 주주 간의 주식 이동 여부, 유상증자 여부, 배당 여부 등에 따라 증여세, 양도소득세, 신고 및 납부불성실가산세 등이 부과될 수 있어 그 위험성은 더욱 커지고 있다.

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명의신탁주식의 위험은 세금 문제에만 국한되지 않는다. 명의수탁자의 신변 문제나 신용불량 등으로 해당 주식이 제삼자에게 매도될 수 있는 위험도 상존한다. 또한 명의수탁자가 사망할 경우, 그 상속인이 해당 주식의 소유권을 주장하며 소송을 제기하는 사례도 빈번히 발생하고 있다.

특히 기업의 성장과 함께 주식 가치가 높아지면, 애초 아무 대가 없이 명의만 빌려주었던 명의수탁자가 변심하여 실제 권리를 주장하는 경우도 종종 발생한다. 이러한 상황은 기업의 중요한 의사결정을 지연시키고, 투자 유치, M&A, 기업공개(IPO) 등 기업 성장의 중요한 단계에서 심각한 걸림돌로 작용한다.

다행히 정부는 중소기업의 이러한 어려움을 해소하기 위해 '명의신탁주식 실제 소유자 확인제도'를 운영하고 있다. 이 제도는 조세 회피나 불법적 목적 없이 명의신탁된 주식을 보유한 기업이 비교적 간소화된 절차를 통해 주식을 환원할 수 있게 지원한다.

하지만, 이 제도를 활용하기 위해서는 명의수탁자의 협조가 필수적이다. 수탁자의 진술서 및 확인서, 주식 대금 납입 증빙, 배당금 수령 계좌 등의 금융 자료, 법인 설립 당시의 정관과 실제 주주명부, 확정 판결문, 신탁 약정서 등의 증빙 자료를 확보해야 한다. 수탁자와의 관계가 원만하지 않거나 이러한 증빙이 미비할 경우, 제도 활용에 어려움을 겪을 수 있다.

명의신탁주식 확인제도 외에도 계약 해지, 주식 증여, 주주 간 주식 이동 및 양도, 자사주 매입 등 다양한 방법으로 명의신탁주식을 환원할 수 있다. 그러나 방법마다 장단점과 세금 부담이 다르기 때문에 기업 상황에 맞는 최적의 방법을 선택하는 것이 중요하다.

어떤 방법을 선택하든 세금 납부는 피할 수 없는 현실이다. 하지만 지금 해결하지 않으면 기업 가치가 상승할수록 부담은 더욱 커진다. 또한 수탁자와의 관계를 현실적으로 직시하고, 환원 과정에서 발생할 수 있는 법적, 세무적 리스크를 최소화할 방안을 모색해야 한다. 이 모든 과정에서 전문가의 조언과 도움은 필수적이다.
 

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.