많은 중소기업이 설립 초기, 발기인 수를 충족하기 위해 혹은 세금을 줄이기 위한 목적으로 명의신탁주식을 발행했다. 하지만 2001년 7월 23일 상법 개정 이후 이러한 명의신탁주식은 현재 많은 중소기업의 성장과 지속 가능한 경영을 가로막는 장애물로 작용하고 있다.

명의신탁주식은 주주명부상의 소유자와 실제 소유자가 다른 주식을 의미한다. 과거에는 법적 필요 또는 배당소득 절감, 과점주주 간주취득세 회피 등의 목적으로 활용되었지만, 현재는 이러한 주식 소유 형태가 기업 운영에 심각한 리스크로 작용하고 있다.

명의신탁주식을 해결하지 않고 방치할 경우, 중소기업은 예상치 못한 여러 위기에 직면할 수 있다. 가장 심각한 것은 명의수탁자의 신변 변화에 따른 위험이다. 명의수탁자가 사망하거나, 신용불량으로 인해 명의신탁된 주식이 압류되는 상황이 발생할 수 있다. 더 심각한 것은 명의수탁자의 상속인이 해당 주식을 상속받겠다며 소송을 제기하는 사례도 적지 않다는 점이다.

또한 국세청의 명의신탁주식 통합분석시스템이 날로 정교화되면서 적발 위험도 높아지고 있다. 이 시스템은 장기간에 걸친 주식 보유 현황, 취득 및 양도 등의 변동 내역, 각종 과세자료, 외부 기관 자료 등을 종합적으로 분석해 명의신탁주식을 찾아내고 있다. 과세당국에 적발될 경우, 거액의 증여세와 가산세를 추징당할 수 있으며, 이는 중소기업의 재정 기반을 흔들 수 있는 수준이다.

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명의신탁주식 문제는 단순히 세금 문제에 그치지 않는다. 이러한 법적 불안정성은 기업의 중요한 의사결정을 지연시키고, 투자 유치나 기업공개(IPO) 같은 성장 단계에서 심각한 걸림돌이 된다. 실제로 많은 벤처캐피털이나 투자자들은 실사 과정에서 명의신탁주식 같은 법적 리스크가 발견되면 투자를 꺼리는 경향이 있다.

과점주주로 분류되는 기업은 상황이 더욱 복잡하다. 과점주주는 발행된 주식의50%를 초과하여 유한책임사원1인과 친족, 특수관계인이 소유하고 기업 경영을 지배하는 경우를 말한다. 이런 기업이 명의신탁주식을 환원할 경우, 재산 가액 증가분에 대해 간주취득세가 부과될 수 있어 환원 과정에서 상당한 세금 부담이 발생할 수 있다.

다행히 과세당국은'명의신탁주식 실제 소유자 확인제도'를 통해 비교적 간소화된 절차로 명의신탁주식을 환원할 수 있는 길을 열어두고 있다. 이 제도는 불법 또는 편법의 목적 없이 명의신탁된 주식을 보유한 기업이 납세자의 입증 부담을 덜고 안정적인 운영 및 성장을 도모할 수 있도록 지원한다.

그러나 이 제도를 활용하기 위해서는 명의수탁자의 실명 전환 경위 등에 대한 확인서와 진술서가 필요하다. 만약 수탁자와의 관계가 원만하지 않다면 이 방법은 활용하기 어렵다.

제도 활용이 어려운 경우, 주식 증여, 계약 해지, 불균등감자, 자사주 매입 등 다양한 방법을 고려할 수 있다. 주식 증여의 경우 현재 주식가액에 따라 세금이 부과되며, 비상장주식은 평가가 까다로워 추가적인 문제가 발생할 수 있다. 계약 해지는 명의신탁에 대한 객관적 사실관계 입증이 관건인데, 이것이 불가능하면 양도소득세 회피 수단으로 간주되거나 해지 시점의 추가 증여로 간주되어 과세될 위험이 있다.

명의신탁주식 환원은 단순히 법적 리스크를 제거하는 차원을 넘어, 기업의 지속 가능한 성장을 위한 필수 과정이다. 각 기업의 상황과 명의신탁의 경위, 주주 간 관계, 기업의 재무 상태 등을 종합적으로 고려하여 최적의 환원 방법을 전문가와 함께 선택해야 한다.
 

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