많은 기업들이 설립 이후 거의 들여다보지 않는 문서가 있다. 바로 기업의 헌법이라 불리는 정관이다. 법인 설립 시 형식적으로 작성해 등기소에 제출한 후 캐비닛 깊숙이 묻어두는 경우가 대부분이다. 하지만, 이 '잊혀진 헌법'이 기업 경영의 위기 순간에 경영자를 보호하거나 치명타를 입힐 수 있는 양날의 검이 될 수 있다.

정관은 법인 설립 시 반드시 작성해야 하는 핵심 문서로, 조직 구조와 업무 활동에 관한 기본 규칙을 담고 있다. 주주와 임원의 이익 실현을 위한 전략과 지배구조, 노무관리 규정을 포함하는 이 문서는 회사의 자치 법규로서 발기인을 포함한 모든 구성원과 기관을 법적으로 구속한다.

정관은 크게 절대적 기재 사항과 상대적 기재 사항으로 나뉜다. 절대적 기재 사항에는 회사의 목적, 상호, 발행 주식 총수, 1주의 금액, 본점 소재지, 공고 방법, 발기인 정보 등이 포함되며, 상대적 기재 사항으로는 현물출자 규정, 재산인수 규정, 발기인 보수 등이 있다.

정관은 단순히 법적 분쟁에서의 보호막을 넘어 기업의 중요한 의사결정, 임원의 부당행위계산부인 방지, 이익잉여금 활용 근거가 된다. 특히 기업 규모가 커지고 법률이 변경됨에 따라 임원 급여, 퇴직금, 상여금, 유족보상금, 직무발명보상, 배당정책, 주주총회 규정 등을 현실에 맞게 조정해야 한다.

“많은 중소기업이 창업 초기에 작성한 정관을 그대로 사용하고 있습니다. 그러나 기업이 성장하면서 조직 구조, 사업 영역, 주주 구성 등이 변화하기 마련이고, 이에 맞춰 정관도 함께 진화해야 합니다.” 중소기업 컨설팅 전문가는 강조한다.

그렇다면 기업은 어떻게 정관을 효과적으로 관리해야 할까? 먼저 기업은 최소 1~2년마다 보유한 정관을 검토하고, 현재 상황과 법률 변화를 반영해 불필요한 조항은 과감히 삭제하고 필요한 규정은 추가해야 한다.

이후 기업 진단을 통해 활동을 종합적으로 파악하고, 이를 정관에 적절히 반영해야 한다. 특히 사업 영역, 재무회계, 인사노무 등 전반적인 기업 활동과 관련된 규정이 미비할 경우, 정당한 운영에도 불구하고 부당행위로 간주되거나 과도한 세금이 부과될 수 있다.

마지막으로 정관 개정은 법률, 세무, 경영 등 다양한 전문 지식이 필요한 작업이다. 법률 위반을 방지하고 최적의 내용을 담기 위해 전문가의 자문을 받는 것이 바람직하다.

디지털 전환, 글로벌화, 코로나19 이후의 비즈니스 환경 변화 등 기업을 둘러싼 환경은 빠르게 변화하고 있다. 이러한 변화 속에서 기업이 지속 가능한 성장을 이루기 위해서는 '기업의 헌법'인 정관도 함께 진화해야 한다.
 

창업 초기의 형식적인 문서에서 벗어나, 기업의 성장과 변화를 적극적으로 반영하는 살아있는 정관으로 관리해야 할 때다. 잊혀진 정관에 새 생명을 불어넣는 것, 그것이 미래를 준비하는 현명한 기업의 자세일 것이다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원 퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.