커지는 차명주식 위험… 경영권·세금 리스크 '이중고'
2025-03-25
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가장 큰 위험은 이원화된 권리 구조
차명주주의 권리는 기업에 큰 부담
과세 측면의 위험성도 심각해
차명주식(명의신탁주식)의 이중적 위험성이 날로 커지고 있다. 타인의 명의를 빌려 주주명부에 올리는 이 관행은 과거 상법상 발기인 수 제한 회피용으로 시작됐으나, 최근에는 신용 문제 해결, 2차 납세의무 회피, 과점주주 간주취득세 절감, 금융소득종합과세 회피 등 조세 회피의 수단으로 변질되고 있다.
이에 금융당국은 불공정거래 행위자에 대해 최장 10년간 금융거래 및 계좌 개설 금지, 상장사 임원 자격 제한 등 전방위적 제재를 가하겠다는 방침을 내놓으며 강력한 제재를 예고했다.
차명주식의 가장 큰 위험은 이원화된 권리 구조에 있다. 주식의 소유권은 실제 소유자에게 있으나, 배당 청구권과 의결권 등 실질적 주주권은 차명주주가 보유한다. 이에 따라 차명주주는 주주총회에서 실소유자의 의사와 반대되는 의결권을 행사할 수 있으며, 이사해임 청구, 회계장부 열람, 재산 상태 검사 등을 통해 경영에 간섭할 수 있다. 게다가 명의신탁에 대한 대가를 요구할 수도 있어 경영권 위협이 상시 존재한다.
차명주식의 위험성은 예상치 못한 상황에서 더욱 증폭된다. 특히 명의수탁자의 갑작스러운 사망은 차명주식의 상속 문제를 초래하며, 수탁자의 신용 문제로 인한 주식 압류는 실명전환을 불가능하게 만들 수 있다.
차명주주의 권리도 기업에 큰 부담이 된다. 이들은 배당 청구권을 보유할 뿐 아니라 미지급 배당금에 대한 지급명령도 청구할 수 있으며, 제삼자 양도 권한도 가지고 있어 기업의 통제를 벗어날 수 있다.
과세 측면의 위험성도 심각하다. 과세당국은 명의신탁 증여의제 규정에 따라 실제 소유자가 차명주주에게 주식을 증여한 것으로 보아 증여세를 부과한다. 주식 양도나 증여, 증자로 인한 차명주주의 주식 증가는 새로운 명의신탁으로 간주하여 추가 증여세와 가산세가 발생할 수 있다.
'명의신탁주식 실제 소유자 확인제도'는 과거 발기인 수 규정에 따른 비 조세회피 목적의 차명주식에 대한 구제책을 제공한다. 하지만, 이 역시 발행 시점의 주식평가액 기준 증여세, 추가 배정 주식의 증자 시점 평가액 기준 증여세 등의 부담이 있다. 특히 2019년 이후의 신탁분에 대해서는 명의신탁자에게 직접 증여세가 과세되는 등 제도가 더욱 강화되었다.
차명주식 환원 과정의 복잡성과 위험성이 갈수록 커지고 있다. 대표적으로 배당 관련 리스크가 있다. 차명주식 보유 기간의 배당은 명의신탁자에게 금융소득 종합과세라는 추가 부담을 안길 수 있다.
매매 형식을 통한 환원도 여러 위험을 내포한다. 명의수탁자의 양도소득세는 물론, 양도가액의 적정성 문제로 명의신탁자에게 추가 증여세가 부과될 수 있다. 더욱이 거래가 형식적이라고 판단될 경우 증여세 과세 범위가 확대될 위험도 있다.
대안적 해결 방법으로는 계약 해지, 양수도, 증여, 자기주식 취득, 특허권 자본화 등이 있다. 그러나 각각의 방법도 세심한 주의가 필요하다. 이처럼 차명주식의 처리는 매우 복잡하고 방법마다 다른 세무적 위험을 안고 있다. 따라서 반드시 전문가의 조언을 들어 최적의 환원 방안을 선택해야 한다.
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