명의신탁주식, 세금·경영권·가업승계 위험 요인 주식 가치 상승 시 증여세 폭탄 가능 조속한 환원, 전문가 도움으로 기업 생존 확보 필수

 

창업 초기 불가피한 사정으로 타인 명의를 빌려 주식을 보유했던 기업들이 적지 않다. 당시에는 별다른 문제가 없어 보였지만, 시간이 흐르면서 명의신탁주식은 기업에 치명적인 위험 요인이 되고 있다. 세금 문제는 물론이고 경영권 약화와 가업승계의 걸림돌이 되며, 심지어 기업 자체를 잃을 수도 있는 상황으로 이어진다.

명의신탁주식이 초래하는 가장 직접적인 문제는 세금이다. 증여세, 양도세, 증권거래세 등 각종 세금 위험이 상존하며, 주식 가치가 오르거나 증자할 경우 세금 부담은 기하급수적으로 커진다. 법인 설립 당시에는 주식 평가액이 낮아 세금 부담이 적었지만, 기업이 성장하면서 주식 가치가 상승하거나 유상증자를 한 경우라면 몇십 배 늘어난 증여세가 추가로 과세될 수 있다. 명의수탁자에게 막대한 증여세가 부과될 수 있다는 점도 간과해서는 안 된다.

더욱 심각한 것은 가업승계 과정에서 발생하는 문제다. 가업상속공제를 활용한 기업에서 명의신탁주식이 적발될 경우, 공제받은 금액에 대한 상속세를 환원해야 할 뿐만 아니라 명의신탁주식에 대한 세금도 납부해야 한다. 평생을 바쳐 일군 기업을 자녀에게 물려주는 과정에서 예상치 못한 세금 폭탄을 맞을 수 있는 것이다.

명의신탁주식은 경영권 분쟁의 불씨가 되기도 한다. 기업 가치가 상승할수록 명의수탁자가 변심할 위험이 커진다. 회사가 성장하고 주식 가치가 올라가면 명의를 빌려준 사람이 소유권을 주장하거나, 제삼자에게 주식을 매도해 버리는 사례가 빈번하다. 명의수탁자의 신용불량으로 주식이 압류되거나, 갑작스러운 사고로 상속되는 상황도 발생할 수 있다. 한 기업 대표는 명의신탁한 주식을 가족이 매입하면서 경영권을 빼앗겼고, 이를 되찾기 위한 소송을 진행하는 동안 회사가 부도에 이르는 비극을 겪었다.

실제 소유자가 경영권을 회복하려면 형식주주를 상대로 주주권 확인 소송을 제기하고, 회사를 상대로 명의변경 청구 소송을 진행해야 한다. 이 모든 절차를 마치고 명의변경을 한 뒤에야 주주총회를 소집해 경영진을 교체할 수 있다. 문제는 경영권을 확보한 상대방이 회사 자금으로 소송을 진행할 수 있지만, 실제 소유자는 개인 비용으로 법적 분쟁을 감당해야 한다는 점이다. 설사 소송에서 승소하더라도 막대한 시간과 비용을 소모해야 하며, 그 과정에서 기업이 위기에 처할 수 있다.

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명의신탁주식을 보유하는 동안 배당이 이루어졌다면 실제 소유자에게 금융소득 종합과세 문제가 발생한다. 다른 소득과 합산되어 높은 세율로 종합소득세가 부과될 수 있는 것이다. 창업 초기에는 주식 가치가 낮아 큰 문제가 없지만, 기업이 성장할수록 주식 가치가 높아져 과도한 세금을 내야 할 수 있다.

그렇다면 명의신탁주식을 어떻게 환원해야 할까. 2001년 7월 23일 이전에 법인을 설립한 중소기업이라면 명의신탁주식 실제 소유자 확인제도를 활용할 수 있다. 이는 명의신탁주식 실제 소유자 확인신청서와 당시 명의신탁 및 실제 소유자 확인 사실 입증 증빙서류를 갖추고, 조세회피를 위한 발행 목적이 아님을 증명해야 한다.

명의신탁주식 실제소유자 확인제도를 활용할 수 없는 경우에는 다른 방법을 고려해야 한다. 제삼자에게 양도하는 형식을 통한 환원 방법이 있지만, 거래 사실 관계가 양도 거래로 인정받지 못할 경우 또 다른 명의신탁주식이 발생할 수 있다. 양도가액의 적정성이 인정되지 않으면 추가 과세 위험에 노출되기 때문이다. 비상장주식은 평가가 까다로워 시가 거래 시 양도소득세 문제가, 액면가 거래 시 조세 포탈 혐의가 제기될 수 있다.

명의신탁주식 계약 해지 방법도 있다. 하지만 객관적 사실관계를 입증하지 못할 경우 조세회피 수단이나 해지 시점의 새로운 증여로 간주해 해지 시점의 주식 가액을 기준으로 과도한 증여세가 부과될 위험이 있다.

이 외에도 자사주 매입이나 특허권 자본화를 활용하는 방법이 있다. 자사주 매입을 활용하려면 법인 정관의 내용을 사전에 점검해야 한다. 정관의 내용이 뒷받침되지 않는다면 자사주 매입을 활용할 수 없으며, 무리하게 활용할 경우 또 다른 피해로 이어질 수 있다. 특허권 자본화 역시 기업 상황에 따라 적법한 절차를 따라야 하며, 명의신탁 시점과 비교해 비상장주식 평가액을 점검하고 퇴직금, 상여금, 유족 보상금 규정을 검토해 추가적인 문제가 발생하지 않도록 계획하는 것이 중요하다.

2019년 이후부터는 명의신탁 증여의제 시 납세 의무자가 명의수탁자에서 실제 소유자로 변경되었다. 과거에는 명의수탁자 본인이 해당 재산에 대한 아무런 권리도 없고 외관상 자기 소유 명의만 있을 뿐인데 무거운 증여세가 부과되어 잦은 다툼이 있었다. 이러한 모순을 제거하기 위해 법을 개정해, 명의신탁을 활용하는 주체가 실제 소유자라는 점을 감안해 실제 소유자가 증여세 납세 의무자가 되었다.

명의신탁주식 환원은 시간이 지날수록 어려워진다. 기업 가치가 상승하면 세금 부담이 커지고, 명의수탁자의 변심 가능성도 높아진다. 증여세 부과 시기는 명의변경 시점을 기준으로 하므로, 주식 가치가 낮을 때 환원하는 것이 유리하다.

이처럼 명의신탁주식은 단순히 세금 문제를 넘어 기업의 생존을 위협하는 시한폭탄이 될 수 있다. 경영권을 빼앗기고 회사를 잃는 비극을 막으려면, 명의신탁주식을 조속히 환원해야 한다. 다만 조세회피 혐의나 추가 과세 위험이 있으므로 개인적으로 환원을 진행하는 것은 지양하고, 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

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