지난 7월 3일 국회를 통과한 상법 개정안은 중소·중견기업의 가업승계 전략에 중대한 전환점을 예고하고 있다. 이번 개정안은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '모든 주주'로 확대하고, 감사위원 선출 시 최대 주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는, 이른바 '3% 룰'을 재도입하는 내용을 담고 있다. 이는 단순한 법 개정 차원을 넘어, 실제 기업의 지배구조와 승계 전략 전반에 직격탄을 날리는 변화다.

특히 가족 중심의 지배구조를 갖춘 중소기업에 이번 개정은 결코 가볍게 넘길 수 없는 사안이다. 기업 경영과 승계는 더 이상 내부의 일로만 간주할 수 없으며, 외부 주주의 시선과 법적 기준을 고려한 새로운 전략이 요구된다. 따라서 단순히 제도에 순응하는 수준을 넘어서, 기존의 지배구조 및 승계 로드맵을 전면적으로 재검토해야 할 시점에 와 있다.

이번 개정안은 자본시장 가치 제고, ESG 경영 확산, 디지털 주주권 강화 등 글로벌 트렌드와도 궤를 같이한다. 대기업의 승계 구조조차 위축되는 상황에서, 상대적으로 방어 수단이 부족한 중소기업은 더욱 강한 압박을 받을 수밖에 없다. 이사의 의사결정이 이제는 '회사'가 아닌 '모든 주주'의 이익을 기준으로 판단되므로, 소송 리스크가 상존하는 구조로 전환된다. 특히 유상증자 몰아주기나 계열사 간 자산 이동 등 과거의 승계 방식은 법적 책임이 수반되는 고위험 전략이 되었다.

또한 '3% 룰'의 재도입은 이사회 내 감사 선임 구조를 근본적으로 바꾸는 요소다. 형제지분 분산이나 특수관계인을 활용한 우회적 지분 통제 방식은 이제 실질적 한계에 부딪히며, 법적 분쟁의 가능성도 높아졌다. 이러한 변화 속에서 중소기업은 단순히 생존을 넘어 지속가능한 성장을 위해, 지배구조의 투명성 확보와 세대 간 부의 이전을 아우르는 전략이 필요해졌다.

이러한 외부 환경 변화에 대응하기 위해서는 다음과 같은 네 가지 방향의 실질적 재설계가 요구된다. 첫째, 이사회 구성과 의사결정의 투명성을 확보해야 한다. 후계자 선임이나 지분 이전 과정에서 외부 주주의 납득을 이끌어낼 수 있는 정관 개정, 가족헌장 작성 등의 사전 조치가 필수적이다.

둘째, 감사위원 선출 방식과 주주총회 대응 전략 역시 새롭게 설계되어야 한다. 사외이사 요건 충족, 감사 독립성 보장 등 외부 기준을 만족시키기 위해 전자투표제 도입, 주주 IR 강화, 정기 경영보고 체계 구축 등이 필요하다.

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셋째, 경영권 승계 과정의 법적·세무적 정당성을 확보하는 것이 중요하다. 외부 감사와 법률 검토를 통해 공시 요건을 넘지 않는 선에서 경영권 이전을 설계하고, 사전 소통을 강화해야 한다.

넷째, 세제 혜택의 활용과 사후관리에 대한 전략적 접근이 필요하다. 가업상속공제 및 증여세 과세특례 등을 최대한 활용하되, 개정된 상법과의 정합성을 고려하여 리스크를 최소화해야 한다.

이처럼 기업의 지배구조에 대한 사회적 기대가 높아지고 있는 가운데, 중소기업이 지속가능한 성장을 도모하려면 단기적인 대응이 아닌 구조적 재설계가 필요하다. 특히 소유와 경영의 균형, 승계와 세제 전략의 조화가 그 어느 때보다 중요해졌다.

한편, 중소기업의 경영자가 가장 민감하게 반응하는 부분은 세금이다. 현재의 법인세뿐 아니라 미래의 상속세·증여세까지 함께 고려해야 하는 현실에서 '가족법인'은 단순한 절세 수단을 넘어, 장기적인 기업 운영 전략으로 주목받고 있다.

가족법인이란 일반적으로 주주와 임원을 가족 구성원으로만 구성한 법인을 의미한다. 대표이사가 전 지분을 보유하는 일반 법인과 달리, 가족법인은 자본금을 가족 간에 분산하여 소유함으로써 소득과 자산 이전을 자연스럽게 이끌 수 있다는 장점이 있다.

예컨대, 설립 초기 회사의 가치가 낮을 때 가족 구성원에게 지분을 분산하면, 향후 주식 가치가 상승하더라도 과세 대상이 분산되어 상속세 부담이 완화된다. 이는 '지금이 가장 싸다'라는 상속 전략의 핵심 원칙에 부합한다. 또한 가족 구성원 간 배당을 통해 점진적인 부의 이전이 가능하다. 자녀가 매년 2천만 원 이하의 배당소득을 받는 구조를 만들면 15.4%의 배당소득세만 납부하고도 일정한 소득을 확보할 수 있으며, 이는 장기적인 자산 형성에도 도움이 된다.

다만 주의할 점도 있다. 미성년 자녀에게 고액의 지분을 배정하는 경우, 자본금 납입이 증여로 간주되어 예상치 못한 증여세가 부과될 수 있다. 따라서 자본금 조달 경로를 명확히 하고, 증여세 비과세 한도 내에서 점진적으로 지분을 이전하는 전략이 필요하다.

결국 가족법인은 단순한 절세 도구가 아닌, 기업의 성장과 세대 간 승계를 아우르는 전략적 플랫폼이 되어야 한다. 특히 기업의 가치가 본격적으로 상승하기 전에 도입해야 절세 효과를 극대화할 수 있으므로, 초기 도입 시점이 중요하다.

최근의 상법 개정과 주주 권리 강화 흐름은, 중소기업이 과거의 폐쇄적 경영 방식에서 벗어나 투명한 구조와 합리적 경영 시스템으로 전환해야 한다는 압박이자 기회이기도 하다. 성장 단계마다 그에 적합한 주주 구성을 통해 투명성, 안정성, 효율성을 확보해야 하며, 이러한 전략적 접근은 단기적 리스크를 줄이는 동시에 장기적으로는 기업의 가치와 존속 가능성을 높이는 핵심 요소가 된다.

주주 구성은 '세무 전략'이나 '가업승계 방안'이 아니라, 기업의 지속가능성을 위한 필수 경영 전략으로 인식되어야 한다. 따라서 중소기업 경영자는 변화된 법제도 환경과 시장 흐름을 정확히 이해하고, 각 단계에 맞는 전략적 판단을 통해 보다 안정적인 미래를 설계해야 할 때다.
 

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