차명주식은 법인 주식을 실소유자가 아닌 타인 명의로 등재한 것으로, 실제 소유자와 형식적 소유자가 다른 주식을 의미한다. 2001년 7월 23일 상법 개정 이후 차명주식은 법정 제재 대상이 되었고, 부동산이나 계좌도 타인 명의 사용이 금지되었다.

그럼에도 여전히 과점주주 간주취득세 회피나 배당소득에 대한 종합소득 누진과세 회피 목적으로 차명주식을 악용하는 사례를 종종 볼 수 있다. 국세청은 차명주식을 편법 증여, 고액 탈세, 체납처분 회피, 주가 조작 등 불법 거래에 이용, 지하경제를 확대하는 사회악으로 간주하여 차명주식 통합 분석시스템을 구축해 장기간 주식 보유 현황, 취득 및 양도 내역, 각종 과세자료, 외부 기관 자료 등을 분석하여 악용 사례를 적발하고 있다.

차명주식은 명의수탁자의 변심, 사망, 신용위험 등의 문제와 함께 증여세, 양도세, 신고불성실가산세, 납부불성실가산세 등 세금 위험도 수반한다. 특히 법인 설립 과정에서 발생한 차명주식은 대개 약정서 없이 진행되어 명의수탁자가 변심하면 주식이 그의 가족에게 상속되거나 제삼자에게 매각되는 등 다양한 문제가 발생할 수 있다. 명의수탁자의 신용불량으로 차명주식이 압류되거나 제삼자에게 매각된 경우, 이를 회수할 유일한 방법은 실제 소유자임을 입증하는 것뿐이다. 그러나 대부분의 기업이 발행 당시 적절한 방어 장치를 마련하지 않아 실소유자임을 증명하기 어렵다.

대부분의 차명주식은 2001년 7월 23일 이전 설립된 법인에서 많이 발생했는데, 그 이유는 발기인 수 요건 때문에 불가피하게 차명주식을 발행해야 했기 때문이다. 다행히 상법 개정 후 이러한 발기인 수 요건 때문에 불가피하게 발생한 차명주식을 환원할 수 있는 제도가 마련되었다.

이 제도는 명의신탁 주식 실소유자 확인제도로 불법 또는 편법 목적 없이 주식을 발행한 기업이 간소화된 절차로 차명주식을 환원할 수 있게 해주어 납세자의 입증 부담을 경감하고 안정적인 기업 운영과 성장을 지원한다. 다만 실소유자임을 증명하려면 수탁자의 실명전환 경위에 대한 확인서와 진술서가 필요하다.

이 제도를 활용할 수 없다면 다른 방법을 고려해야 한다. 명의수탁자가 명의신탁자나 제삼자에게 주식을 양도하는 방법이 있으나, 거래 사실관계를 양도 거래로 인정받지 못하면 또 다른 차명주식이 발생할 수 있다.

계약 해지로 차명주식을 정리하는 방법도 있지만, 객관적 사실관계를 입증하지 못하면 양도소득세 회피 수단 혹은 해지 시점의 추가 증여로 간주되어 해지 시점 주식평가액 기준으로 과세될 수 있다. 주식 증여를 통한 환원도 가능하나, 현재 주식 가액에 따라 세금이 부과되므로 거래 시 양도소득세 문제가 있을 수 있고, 액면가 거래 시 조세 포탈 혐의가 있을 수 있다.

 

이렇듯 차명주식은 발행부터 환원까지 모든 과정이 위험하므로, 전문가의 도움을 받아 적법한 방법으로 환원하는 것이 중요하다. 또한 차명주식의 특성, 기업 상황 및 제도, 상법 및 세법 등을 종합적으로 검토할 필요가 있다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원 퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.