기업환경과 법률변화 대응에 필요
기업성장과 변화를 위해 정관변경
법적 리스크 예방차원에서 필요

 

기업의 기본 규약인 정관은 법인 설립 시 필수적으로 작성해야 하는 문서이다. 정관은 회사의 자치 법규로서 기업의 조직 구조, 지배 구조, 인사 관리 지침뿐만 아니라 주주와 경영진의 이익 창출을 위한 방침을 포함하고 있다. 이는 발기인을 포함한 회사 구성원과 기관을 구속하는 효력을 가지며, 제3자에게는 영향을 미치지 않는다.

정관에는 크게 절대적 기재 사항과 상대적 기재 사항이 있다. 상법에서 정한 회사의 목적, 상호, 발행 주식의 총수, 1주의 금액, 본점 소재지, 공고 방법, 발기인 정보 등이 절대적 기재 사항에 해당하고, 주식 양도제한이나 중간배당과 같이 명시하지 않으면 효력이 발생하지 않는 내용은 상대적 기재 사항과 임의적 기재 사항으로 분류된다.

정관은 주기적인 검토와 변경이 매우 중요한데, 그 이유는 다음과 같다.

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첫째, 기업 환경과 법률의 변화에 대응하기 위해서이다. 상법, 세법, 노동법 등은 지속적으로 개정되므로, 이에 맞춰 정관도 수정되어야 한다. 예를 들어 스톡옵션 발행을 위해서는 반드시 정관에 관련 규정이 있어야 하며, 그렇지 않으면 증여세나 양도소득세 관련 문제가 발생할 수 있다.

둘째, 기업의 성장과 변화를 반영하기 위해서이다. 임원 보수, 퇴직금, 상여금, 배당, 유족 보상 등 세부적인 항목들을 현재 기업 상황에 맞게 정비해야 하며, 불필요한 조항은 과감히 삭제하고 필요한 조항은 추가해야 한다.

셋째, 법적 리스크를 예방하기 위해서이다. 정관 규정이 미흡하면 부당행위로 간주되거나 편법 운영이라는 오해를 받을 수 있으며, 소송이나 횡령, 배임 혐의로 이어질 수 있다. 또한 과세당국으로부터 세금 추징을 당할 수 있다.

다만, 정관 변경 시에는 몇 가지 주의사항이 있다. 갑작스러운 변경이나 특수관계자의 이익을 위한 편파적인 개정은 과세당국의 문제 제기를 받을 수 있다. 따라서 적절한 주기를 유지하면서 변경을 진행해야 하며, 전문가의 도움을 받아 기업의 상황을 정확히 진단하고 조직의 목적에 부합하도록 변경하는 것이 바람직하다.

정관은 경영권 방어와 지분확보 전략에도 중요한 영향을 미치므로, 의사결정 과정에서 효율적이고 합리적인 경영권 방어가 가능하도록 검토하는 것도 필요하다. 결국, 정관의 주기적인 변경과 관리는 기업의 안정적인 운영과 성장을 위한 필수적인 요소라고 할 수 있다.
 

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