정관 변경은 어떻게 해야 할까?

2020-10-21



회사를 설립할 때 고려할 사항은 매우 많습니다. 사업의 방향, 성격, 운영 목표 등을 기반으로 회사의 형태를 선택해 진행합니다. 특히 그 과정에서 반드시 해야 하는 것이 정관 작성입니다. 하지만 많은 대표가 그 중요성을 인식하지 못하고 형식상 작성한 뒤 후회하는 경우가 많습니다.


정관은 회사의 조직과 활동을 정하는 근본 규칙으로 법인 설립 시 반드시 작성해야하며 일정한 사항이 포함되어야 합니다. 만일 누락된 내용이 있다면 경영 활동과 경영권 보호에 적절한 대응이 불가할 수 있습니다.

이에 정당하게 기업을 운영하더라도 부당행위로 간주당하여 비용을 인정받지 못해 세금 추징을 당할 수 있고 문제 상황 시 적법한 방법으로 처리한 경우 규정 미비를 근거로 소송, 배임, 횡령 문제로 형사처벌 받을 수 있습니다.

따라서 정관은 기업이 성장하고 법과 규정이 변경될 때마다 순발력있게 정비하는 것이 중요합니다. 또한 영업 활동 중 발생할 수 있는 여러 가지 재무 문제를 처리하는 데도 정관이 매우 중요합니다.

경기도 광주에서 제조업을 운영하는 P기업의 강 대표는 영업 실적이 좋아 기업에 누적된 이익잉여금이 많았습니다. 이에 기업의 순자산 가치가 상승했으며 주식의 가치도 높아졌습니다. 특히 주식 가치가 높을 때 지분이동이 있다면 상당한 금액의 세금을 납부해야 합니다.

이익잉여금이 과세표준 30억 원을 초과한 경우 50의 상속세율을 적용받게 되는데 납부재원을 마련하지 못하면 자산을 급매하거나 기업 매각 또는 청산을 해야할 수 있습니다. 뿐만 아니라 기업 청산 시 이익잉여금이 주주배당으로 간주되어 또 다른 세금을 발생시킬 수 있습니다.

이에 대표들은 상여금 규정을 이용하여 이익잉여금을 처리하게 되는데 정관 변경이 미흡한 경우 또다른 문제가 발생할 수 있습니다. 만일 정관에 상여금 규정이 있다면 시기에 구애받지 않고 지급을 할 수 있지만 대표에게 지급하는 경우, 손금불산입 여부를 따져보는 것이 중요합니다.


뿐만 아니라 정관에 ‘기업의 이익금으로 임원 상여금을 지급한다’라는 규정이 있을 경우, 지급된 상여금이 배당이 되기 때문에 정관 내용을 면밀히 검토해야 합니다.

아울러 정관은 일시적으로 변경되는 사항 외에 과거부터 이어진 기업 활동 내용을 담고 있어야 하기 때문에 정관 변경 시 종합적인 상황을 고려하는 것이 좋습니다. 이에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하며, 재무상황과 점검을 통해 정관의 적합성을 따져봐야 합니다. 아울러 기업 목표에 따른 보완점을 고려한 변경안을 적용하는 것이 중요합니다.

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김기령 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 본부장
  • 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
  • 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원
  • 한국지식재산경영평가원 본부장 (특허자본화 실무 컨설턴트)
  • 중소기업 컨설팅 TOOL 개발 및 플랫폼 구축전문가
  • 개인기업법인전환, 특수법인 설립 전문
  • 기업 합병, 분할, 기업승계 전문
  • 부잔코리아 마인드맵 강사

이원섭 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
  • 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
  • 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원