중소기업의 지분구조를 적절히 조절해야 하는 이유

2020-08-25



기업을 설립하고 성장하며 얻게 되는 이익금을 정리하는 것은 매우 중요한 일입니다. 아울러 사업을 확장할 때 필요한 설비와 시설 투자 및 운영자금 확보와 자본 이익금을 환원하는 것도 신경써야 하는 부분입니다. 한편 미래를 대비한 가업승계 계획도 빼놓을 수 없으며 기업 활동에서 발생하는 세금 부담을 줄이는 방법도 찾아야 합니다. 이러한 복잡한 사항들은 모두 기업의 지분구조와 관련되어 있으며, 지분구조를 적절히 조절하는 것이 흔들리지 않는 기업이 되는 방법 중 하나 입니다.

지분구조란 기업 경영에 직·간접적으로 참여하는 주주들의 소유권 구조를 의미합니다. 창업 초기에 주식가치는 액면가에 그치기 때문에 영향력이 작지만 기업이 성장함에 따라 순자산가치가 높아지고 비상장주식 가치를 상승시켜 소유권, 배당정책, 지분변동정책 등에 영향을 미치게 됩니다.

기업이 성장할수록 지분정책이 미치는 영향은 매우 큽니다. 이는 기업이 새로운 사업으로 진출할 상황이나 가업승계, 설비투자 및 운영자금 목적에 의한 차입, 주주 배당 시 지분 변동을 통해 효율적으로 활용 가능한 정책입니다.

국내 중소기업 대부분의 지분구조 형태를 보면 1인 대표 100% 소유, 가족관계 지분 배분, 투자율 비례 지분 구성, 직원 스톡옵션 배분 등으로 구성되어 있습니다. 중소기업은 내부적으로 지분 관리가 부족하며 비상장기업으로 운영되고 있다 보니 자연적으로 발생 된 지분구조를 따르는 경우가 많습니다.

하지만 적절한 지분구조를 갖추지 못한 채 승계문제, 경영권 방어, IPO, M&A, 가지급금, 명의신탁주식, 미처분이익잉여금 등의 이슈가 발생하게 된다면 많은 비용과 노력이 필요해지므로 문제 발생 전 적절한 지분구조 설정을 통해 경영 안정화를 도모하는 것이 바람직합니다.

법인의 지분 구조는 사업주와 주주 배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수 등에 의해 임원 보수정책, 배당정책, 지분정책 등을 포함하고 있습니다. 따라서 기업 대표는 주주 구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 회수 방안 등 기업의 주요 지배구조 항목을 최적의 구조로 변경하는 것이 좋습니다.

지분구조를 개선하기 위해서는 배우자에게 가장 높은 지분을 주고, 자녀와 가족들을 소액주주로 참여시키는 것입니다. 즉 배우자 지분에 대한 소각 계획을 세우거나 주권 발행 등을 통해 가지급금 정리 및 이익금 환원을 할 수 있습니다.

아울러 가업승계를 하며 배우자 상속공제, 상속세 대납 등을 활용해 상속세 절세 및 상속세 납세 재원을 마련할 수 있고 차등배당을 통해 후계자의 자금 출처를 마련할 수 있습니다.

특히 지분이동은 주식매매, 증여, 증자, 감자 등의 방법으로 실행되는데 이때 대가를 얼마나 지급하는가에 따라 과세비율이 달라지므로 과세 부분에 대해 충분히 검토해야 합니다.

물론 절대적인 지분 구조의 공식이 있는 것은 아닙니다. 상법과 세법 등 관계 법률 변화를 감안하고 기업 상황에 맞는 적절한 지분 구조가 필요합니다. 특히 비상장주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식변동 상황명세서 작성 및 신고문제 등을 반드시 고려해야 합니다.

한편 과세당국은 지분변동에 따른 국세행정시스템을 운영함으로써 비상장주식의 이동에 따른 탈세와 탈루를 추적관리 하고 있기 때문에 기업은 더 철저하게 준비해야 합니다. 즉 비상장주식의 정확한 시가평가가 중요합니다. 만일 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가거래 또는 저가거래로 비상장주식을 이동할 경우, 막대한 세금을 부담할 수 있고 과세당국의 세무조사가 이뤄질 수 있습니다.

이처럼 기업이 성장하고 경영 활동이 활발해짐에 따라 세무 위험은 늘어날 수밖에 없습니다. 이에. 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하며, 문제에 맞는 적정한 지분구조와 비상장주식의 평가, 지분 이동의 최적화 방법을 찾고 종합적인 검토를 통해 기업의 중장기 계획을 세우는 것이 좋습니다.

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전자신문
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김현민 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
  • 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
  • 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원

이경현 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
  • 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
  • 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원