주기적인 정관 변경은 기업 이익을 최대화 시킨다

2019-10-29



전남 목포에서 식품가공업을 운영하는 T기업의 박 대표는 가공식품을 장기간 보관할 수 있는 기술력을 바탕으로 성실하게 일해 빠른 시간에 성장하여 입지를 다졌습니다. 그러나 수익이 발생할 때마다 불확실한 기업의 미래에 대비하기 위해 이익잉여금을 누적시켰습니다. 이는 오랫동안 쌓여 상당한 금액의 미처분 이익잉여금이 되었고 이 때문에 엄청난 금액의 세금을 납부하게 되었습니다.
 
이에 박 대표는 자신의 급여를 인상시키고 상여금을 지급하는 방법으로 이익 잉여금을 처리하려고 했지만 소득세와 4대 보험료를 더 내야하는 결과를 초래했습니다. 박 대표의 문제는 법인 정관을 제대로 활용하지 못한 데서 비롯되었습니다. 만일 박 대표가 임원 보수, 퇴직금, 유족보상금 등의 정관 규정을 사전에 변경했었다면 많은 금액의 세금을 줄일 수 있었을 것입니다.
 
정관은 기업 설립 시 핵심사항 중의 하나로 회사의 설립, 조직, 업무 활동 등에 관한 기본 규칙을 정한 문서입니다. 그러나 중소기업 대표의 대다수는 정관의 의미와 필요성에 대한 인지를 못한 채 기업 설립에 필요한 서류 정도로 여기고 방치하고 있는 경우가 많습니다. 그러다가 추후에 문제가 발생하고 나서야 정관을 찾아보게 되는 것입니다.
 
정관은 기업 경영에서 아주 중요한 문서입니다. 이는 기업을 운영하는 규칙으로 조직활동의 근거가 되는 것입니다. 즉 성과가 발생하고 매출이 증가하며 기업이 성장할 때 그에 상응하는 규칙으로 정관을 변경해야 합니다. 만약 정관을 변경하지 않을 경우 기업 활동에서 제약을 받으며, 막대한 세금을 추징당할 위험에 처할 수 있게 됩니다.
 
기업이 성장하는 데 정관을 변경하지 않으면, 직원을 위해 기업의 지분을 무상 배당하게 되더라도 비상장주식의 가치평가 없이 액면가로 배당한 것에 대한 증여세 혹은 양도소득세가 부과될 수 있고 과점주주로 인한 기업채무 발생 시 민사적 책임에 의해 개인 재산을 압류당할 수 있습니다. 또한, 임원 급여 및 퇴직금 등의 문제 때문에 세무적인 위험에 빠질 수 있게 됩니다.
 
정관을 변경할 때는 기업의 현재 상황을 잘 파악해야 합니다. 특히 과거 정관에 존재하는 기업 설립에 따른 형식적 사항이 현재 기업 운영에 방해될 경우, 과감히 삭제하는 것이 좋습니다. 아울러 개정된 상법에 걸맞은 규정이 필요하고 법률 개정으로 변경된 사항을 반영해야 합니다. 이때 현재 경영 방향에 맞는 규정을 명시하는 것이 뒷받침 되어야 합니다.
 
또한, 기업 운영에 관한 의사결정 시 효율적이고 합리적이며 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지 검토해야 합니다. 정관은 경영권 방어와 지분 확보 전략에 많은 영향을 끼치므로 제3자에게 지분을 배정하거나 자기주식 취득 및 처분 등 지분확보에 근거가 되기 때문입니다.
 
물론 모든 사항을 고려하여 정관을 변경하는 것은 어려운 문제입니다. 하지만 정당하게 기업을 운영하고 있더라도 정관에 명시되지 않아 부당행위로 간주할 수 있고 주주 권리에 위배 되었을 때 소송, 횡령, 배임죄로 처벌받을 수 있습니다. 또한, 손금산입이 문제가 되어 막대한 세금 문제를 일으킬 수 있고 세무조사를 받을 위험까지 가지고 있습니다.
 
이에 전문가의 도움을 받아 기업 상황을 진단하고 기업 조직과 활동 목적에 맞는 정관 변경이 필요합니다. 아울러 관련 법규가 개정될 때마다 신속하게 반응하여 정관을 정비하는 것이 중요합니다. 결론적으로 정관은 기업 활동을 안정적으로 만들고 세금을 절감할 합법적인 근거를 제공해주기에 적절한 시기에 정확하게 변경해주는 것이 바람직합니다.

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김민호 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 법인사업부 이사
  • 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
  • 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원
  • 서울대 졸업
  • ROTC 34기 특전사 정보장교 전역
  • CJ 경영기획팀 근무
  • MetLife, KDB 지점장

조용미 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
  • 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
  • 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원