기업의 지분구조는 반드시 정비되어야 한다

2019-10-16



지분구조란 기업 경영에 직·간접적으로 참여하는 주주들의 소유권 구조를 의미합니다. 창업 초기에 주식가치는 액면가에 그치기 때문에 영향력이 작지만 기업이 성장함에 따라 순자산가치가 높아지고 비상장주식 가치를 상승시켜 소유권, 배당정책, 지분변동정책 등에 영향력을 미치게 됩니다.
 
기업을 설립하고 성장하며 얻게되는 이익금을 정리하는 것은 매우 중요하며 사업을 확장할 때 필요한 설비와 시설 투자 및 운영자금 확보와 자본 이익금을 환원하는 것도 신경써야 합니다. 아울러 미래를 대비한 가업승계 계획도 빼놓을 수 없으며 기업 활동에서 발생하는 세금 부담을 줄이는 방법도 찾아야 합니다. 이러한 복잡한 사항들은 모두 기업의 지분구조와 관련되어 있으며, 지분구조를 적절히 조절하는 것이 흔들리지 않는 기업이 되는 방법 중 하나 입니다.
 
현재 우리나라 중소기업은 대개 대표가 모든 지분을 소유하지만 그렇지 않은 경우에는 차명주식, 투자율 비례 지분 구성, 직원 스톡옵션 배분, 가족 지분 배분 정도로 나누어집니다. 특히 중소기업은 내부적인 관리가 철저히 진행되지 않고 대부분 비상장기업으로 운영되기 때문에 지분구조 변동에 대한 계획이 없는 편입니다.
 
하지만 과세당국은 지분변동에 따른 국세행정시스템을 운영함으로써 비상장주식의 이동에 따른 탈세와 탈루를 추적관리 하고 있기 때문에 기업은 더 철저하게 준비해야 합니다. 즉 비상장주식의 정확한 시가평가가 중요합니다. 만일 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가거래 또는 저가거래로 비상장주식을 이동할 경우, 막대한 세금을 부담할 수 있고 과세당국의 세무조사가 이뤄질 수 있습니다
 
물론 절대적인 지분 구조의 공식이 있는 것은 아닙니다. 상법과 세법 등 관계 법률 변화를 감안하고 기업 상황에 맞는 적절한 지분 구조가 필요합니다. 특히 비상장주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식변동 상황명세서 작성 및 신고문제 등을 반드시 고려해야 합니다.
 
그러나 지분구조와 관련된 가업승계, 차명주식, 경영권 방어, 인수합병, IPO, 기업 청산, 가지급금 처리, 이익금 환원, 지분이동 등의 이슈가 발생했을 때 지분 구조를 활용해 해결해야 한다는 사실을 명심해야 합니다. 아울러 비상장주식의 가치는 평가방식이 달라 생각보다 높게 평가될 수 있기 때문에 평상시 지분구조와 관련된 문제가 발생하기 전에 해결할 수 있는 경영상 이슈를 검토하고 적절한 지분구조를 만들어 경영 위험을 없애야 합니다.
 
이처럼 기업이 성장하고 경영 활동이 활발해짐에 따라 세무 위험은 늘어날 수밖에 없습니다. 따라서 세무 위험을 대비할 수 있는 최적의 지분구조는 매우 중요하고 기업 상황에 맞는 정비가 시급한 것입니다. 또한, 기업 대표들은 주가를 낮게 관리하거나 낮아진 시점에서 지분 구조에 변화를 줘야 하며 특수관계인 또한 철저하게 관리해야 합니다. 이는 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하며, 문제에 맞는 적정한 지분구조와 비상장주식의 평가, 지분 이동의 최적화 방법을 찾고 종합적인 검토를 통해 기업의 중장기 계획을 세우는 것이 좋습니다.
 
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황대원 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 본부장
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박상헌 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
  • 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
  • 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원