기업이 커질수록 정관변경은 필수다

2019-01-14



정관은 기업 설립 시 핵심사항 중의 하나로 회사의 설립, 조직, 업무 활동 등에 관한 기본 규칙을 정한 문서입니다. 그러나 중소기업 대표의 대다수는 정관의 의미와 필요성에 대해 인지하지 못한 채 기업 설립에 필요한 서류 정도로 여기고 방치하고 있는 경우가 많습니다. 그러다가 추후에 문제가 발생하고 나서야 정관을 찾아보게 됩니다.


정관은 기업 경영에서 아주 중요한 문서입니다. 이는 기업을 운영하는 규칙으로 조직 활동의 근거가 되는 것입니다. 즉 성과가 발생하고 매출이 증가하며 기업이 성장할 때 그에 상응하는 규칙으로 정관을 변경해야 합니다. 만약 정관을 변경하지 않을 경우 기업 활동에서 제약을 받으며, 막대한 세금을 추징당할 위험에 처할 수 있게 됩니다.


기업이 성장하는 데 정관을 변경하지 않으면, 직원을 위해 기업의 지분을 무상 배당하게 되더라도 비상장주식의 가치평가 없이 액면가로 배당한 것에 대한 증여세 혹은 양도소득세가 부과될 수 있고 과점주주로 인한 기업채무 발생 시 민사적 책임에 의해 개인 재산을 압류당할 수 있습니다. 또한, 임원 급여 및 퇴직금 등의 문제 때문에 세무적인 위험에 빠질 수 있게 됩니다. 


예를들어 기업에서 연구소를 설립하기 위한 비용으로 3억 원이 필요해 증자하게 되었으나, 증자와 주소이전을 위한 정관 변경 작업 때문에 연구소 설립이 지연되었습니다. 또한, 명확한 규정 없이 임원의 퇴직금을 지급한 경우, 정관 때문에 세금을 내야 하는 상황이 발생하였습니다. 


이처럼 정관을 변경 시 꼭 알아야 할 사항이 있습니다. 설립 시 만든 정관이 기업설립을 위해 형식적으로 만들어졌다면 이 때문에 기업 운영에 차질이 생길 수 있으므로 삭제하는 것이 좋습니다. 또한, 개정된 법률 규정에 맞는 규정으로 정리해야 하며, 변동된 사항도 반드시 반영해야 합니다. 특히 기업의 현재 경영 방향과 달라서는 안 됩니다. 


정관은 어떻게 활용하느냐에 따라 임원 급여, 퇴직금, 배당, 차명주식 정리 등 절세에 유리하게 적용됩니다. 더불어 기업 성장에 따라 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업 경영권을 보호함으로써 안정적인 기업으로 발돋움하게 됩니다. 


그러므로 정관을 변경할 때 기업운영에 대한 의사결정구조에 효율적으로 작용하는지 혹은 합리적이고 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지에 대해 검토해야 합니다. 또한, 임원보수와 유족보상제도, 비상장주식 기업가치 평가, 대표이사의 가지급금 및 가수금 정리, 미처분이익잉여금을 통한 기업자금 활용, 차명주식 해지 및 기업가치 조절, 가업승계, 기업 경영관리 시스템 구축, 정책자금 및 지원금 활용, 배당 및 증자 등의 활용방안을 고려해 변경해야 합니다. 


결론적으로 정관을 형식적인 문서로 취급하지 말고 실제 기업 운영에 반드시 필요한 서류로 인지해야 합니다. 아울러 정관 변경은 기업의 성장을 방해하는 세무적인 불이익을 피하는 방법이며, 기업의 자산과 가치를 효율적으로 관리할 수 있는 안내서가 될 것입니다. 


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  김송수 전문가(스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가)

 

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