기업에게 있어 최적의 지분 구조의 중요성

2018-12-31



기업에게 있어 지분 구조는 매우 중요합니다. 지분 구조는 회사의 소유권 및 경영권과 직접적인 관련이 있으며 배당 정책과도 연결되어 있습니다.

 

 무엇보다 중소기업 대표님들이 가장 눈여겨보아야 할 것은 지분에 따른 세무적 위험입니다.

중소기업에서 발생하는 여러 가지 세무적 위험은 가지급금, 가수금, 이익잉여금, 명의신탁 주식, 가업 승계 등 다양합니다. 작은 규모로 시작한 창업 초기, 그다지 세금 부담을 느끼지 않았던 대표님들은 기업이 성장하면서 예상치 못한 세무적 위험에 맞닥뜨리게 됩니다. 여기에 해당하는 위험으로는 사업용 자산과 부채, 사업용 수익과 비용, 그리고 주식회사의 주주 배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수 등이 있습니다.

그리고 임원 보수 정책, 배당 정책, 지분 정책 등이 앞서 언급한 세무 위험의 결과를 다르게 만듭니다.

기업은 언제나 적절한 지분 구조를 가지고 있어야 합니다. 물론 기업마다 지분 구조의 기준은 다릅니다. 한 가지 확실한 것은 대표의 사업 계획, 상법 및 세법 등이 모두 고려된 구조를 가져야 한다는 것입니다.

광주 첨단지구에서 정밀기계를 제작하는 모 대표는 가지급금 정리만으로 무려 3천 5백만 원의 이익을 얻게 되었습니다. 가지급금의 처리 방법에는 대표 급여 인상, 사업포괄양수도, 직무발명보상제도, 그리고 대표의 개인 재산을 기업 매각하는 등의 방법이 있습니다. 그 중 대표가 사용한 방법은 자기주식 취득으로, 2012년 개정된 상법으로 인해 중소기업에서 가지급금 상황이나 자금 대여의 수단으로 많이 이용되고 있는 방법입니다. 

그러나 자기주식 취득은 잘못 이용할 경우 새로운 문제를 야기할 수 있습니다. 이것은 자기주식 취득 후 소각의 경우 자기주식 매입에 참여하지 않은 주주에게 이익이 생기는 의제배당문제, 기타 자본 이익의 증여, 비상장주식 평가 상의 문제입니다. 그중에서 경영권 변동 문제가 존재하는데, 적절한 지분 구조를 가지고 있지 않은 상태에서 가지급금을 정리하게 되면 경영권 문제가 발생할 수 있습니다.

이 대표에게는 배우자와 2명의 자녀가 있는데, 가지급금을 최대한 많이 정리하고 충분히 분산하기 위해 배우자를 가장 높게 했습니다. 또한 차등배당의 소득 분산 효과를 높이기 위해 가족들을 소액주주로 참여시켰습니다. 현재 액면가 5천 원, 1만 주의 주식에 대해 대표는 주식수 4,375주(지분율 43.75%), 배우자는 주식수 4,375주(지분율 43.75%) 그리고 2명의 자녀는 동일하게 각 625주 씩(각 지분율 6.25%)으로 지분 구조를 구성하였던 것입니다(예를 들기 위해 주식수, 지분율, 시가 등을 단순화하였음).

가지급금을 정리할 때처럼 가업 승계, 명의신탁 주식 해지, 이익금 회수 그리고 M&A 및 IPO 등에도 최적의 지분 구조가 존재합니다. 예를 들어 상속을 염두에 두고 있다면 세금, 상속 지분 분쟁, 경영권 분쟁 등의 위험이 발생하기 이전에 최적의 주주 구성 및 지분율 구조를 만들어야 합니다. 그리고 지분 구조를 만들기 위해서는 주식 매매, 증여 및 상속, 증자 및 감자라는 방법을 통해 지분 이동을 해야 합니다.

하지만 지분 이동 시에는 낮은 주가에서 실행, 특수관계자의 관리, 증여 재산 공제, 특례 증여 등의 조건과 활용 방법이 종합적으로 고려되어야 하며 신고 및 납부를 정확하게 해야만 효과를 볼 수 있습니다. 따라서 전문가의 도움을 받는 것이 좋은 결과를 이끌어내는 최적의 방법일 수 있습니다.

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