국내 상장사의 자사주 매입 및 소각 사례 증가해
비상장사 자사주 매입도 상장사 만큼 주목받아

얼마 전, E 사는 자사주 7만2천주를 소각한다고 공시했다. 소각 예정 금액은 약 61억원이다. E사는 이미 취득한 자사주 12만 1237주 중 일부를 소각할 예정이다. 재계와 금융투자 업계에 따르면 S 사는 최근 3조원 규모의 자사주 전량을 5년 안에 분할 소각하겠다고 밝혔다.

국내 상장사의 자사주 매입 및 소각 사례가 증가했다. 상장사의 자사주 취득 목적의 대부분은 주요 경영진의 책임경영 강화와 주가 부양의 목적이 크다. 또한 ESG 중 G(지배구조)가 강조되는 경영 이슈가 주요 배경으로 꼽히고 있다. 자사주 소각은 회사가 발행한 주식 수를 소각해 발행 주식 수를 줄임으로써 주당 가치를 높여 주주 이익을 제고하는 것으로, 배당이나 자사주 매입보다 강력한 주주환원 정책으로 평가되고 있다.

뿐만 아니라 자사주 지분율이 높으면, 기존 주주의 의결권을 강화하는 효과가 있어 주주들의 지분율과 미래배당을 증가시키는 효과가 있다. 또한 지분정리를 통해 대주주의 의결권을 강화할수 있고, 경영자의 경영권을 강화하는 데 활용할 수 있다.

상장사의 자사주 매입만큼 주목해야 할 것은 비상장사의 자사주 매입이다. 2012년 이전에는 자본유지 원칙에 위배해 불공정한 기업지배를 초래할 가능성을 이유로 비상장기업의 자사주 매입이 금지된 적도 있었다. 하지만 상법이 개정되면서 상법상 절차에 의해 자사주 매입이 가능해졌다.

비상장사의 자사주 매입은 위에서 언급한 활용목적 외에 가업승계를 위한 지분조정, 임직원의 스톡그랜트 또는 스톡옵션 발행, 적대적 기업 인수합병의 방어 등의 목적으로 자사주 매입을 활용하고 있다. 특히 대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 정리 등 내부적인 문제를 해결하는데 효과적이다. 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 경우 가지급금과 미처분이익잉여금을 동시에 처리하는 데 활용할 수 있어 효과가 크다.

 

​특히 자사주 취득은 세법상 분류과세에 해당하고, 과세표준 3억 원 이하일 때 10~20 세율을 적용받기 때문에 배당이나 상여보다 세금 부담이 적으며, 4대 보험료가 부과되지 않아 소득세 절감도 가능하다. 만일 처분 목적으로 자기주식을 취득한다면, 처분손실 발생 시 법인세를 낮출수 있다.

다만 배당가능이익을 초과하거나, 부족할 때는 자사주 매입이 무효처리 될 수 있으므로 상법상 배당가능 이익을 확인해야 한다. 배당가능이익은 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금 등을 차감한 금액을 말한다.

또한 비상장주식의 거래가 드물기 때문에 객관적인 시가 평가가 어렵다는 점에 유의해야 한다. 아울러 상법 규정을 제대로 이해하지 못한 탓에 자본감소, 부채비율 악화, 불공정한 지배구조, 채권자의 이익침해, 재무안정성 훼손, 시세조종 등의 기업 피해를 야기할 수 있다.

뿐만 아니라 자사주 매입 가격이 시장 가격보다 높을 경우 매입에 응한 주주의 부는 증가하고, 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주간의 부의 이전이 발생할 수 있다. 더욱이 자사주 매입 시 이익을 현금으로 나누는 것과 같기에 투자 기회가 없는 기업으로 비춰질 수 있다. 부채비율이 높아져 자본구조가 악화될 수 있는 점과 자사주 매입 후 과세당국의 소명 요구를 받을 수 있다는 점도 유의해야 한다.

또한 자사주 매입 시 대표의 개인 자금을 운용해야하며 자사주 취득 한도는 자본 총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능 이익을 사용해야 하는 등 고려해야 할 사항이 많기에 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

 

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