국내 중소기업은 대부분 비상장기업으로 법인의 특수관계자가 주식의 과반을 보유하고 있다. 이전에는 대표 또는 특수관계자가 지분 대부분을 소유해도 문제가 되지 않았다. 하지만 이를 악용한 조세회피, 전문가를 통한 재무관리 등 지분이동의 활용이 많아지며, 중소기업의 지분이동이 주목받고 있다.

비상장주식 이동이 이슈가 된 결정적 계기는 2020년 세법개정안에 특수관계자 지분이 높은 법인의 초과유보소득에 대한 소득세를 과세한다는 안건을 포함시켰기 때문이다. 이를 두고 이중과세 등의 문제가 불거지며 논란이 되었고 해당 세법개정안은 국회를 통과하지 못했지만, 언제든 다시 해당 법안이 대두될 수 있는 만큼 대책이 필요한 것이 사실이다.

물론 대부분의 중소기업은 주식 거래가 드물고 지분이동도 하지 않는 편인데 왜 주식을 이동해야 하는가에 대한 의문을 품을 수 있다. 또한 주식 가치가 크지 않기 때문에 주식평가를 받아야 한다는 것도 의아할 수 있다. 하지만 작은 규모의 기업일지라도 상속 및 증여, 거래 등을 이유로 주식이동이 발생하는 경우 양도세, 증여세 등의 세금을 납부해야 하므로 주식 가치를 적절하게 관리하는 것이 좋다.

특히 상속 및 증여를 계획하고 있는 기업이라면 주식이동에 따른 예상 세액을 파악하기 위해서라도 비상장주식의 가치를 정확하게 평가받고 관리해야 한다. 만일 시가가 액면가보다 높음에도 불구하고 액면가로 거래한다면 실제 거래 후 차액을 양도자가 양수자에게 현금으로 증여한 것으로 간주해 양도소득세가 시가 기준으로 과세되고 양수자에게 일정 금액의 증여세가 과세될 수 있다. 이 때문에 정확한 주식평가가 필요한 것이다.

만일 특수관계자 간의 거래라면 더욱 주의를 기울여야 한다. 특수관계자란 6촌 이내의 혈족과 4촌 이내의 인척, 배우자, 직계비속 등 임원과 그 밖의 사용인과 친족, 본인의 금전으로 생계를 유지하거나 같이하는 친족, 본인과 그 친족 관계 및 경제적 연관 관계의 특수관계자가 법인의 경영에 대해 지배적인 영향력을 행사하고 있는 경우, 법인발행주식 총수 또는 출자액의 100분의 30 이상을 출자한 경우, 임원의 임면권 행사, 사업 방침의 결정 등 법인 경영에 대해 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 등을 말한다.

 

특수관계자 간의 거래에 따른 부당행위계산 부인의 유형을 보면 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입하거나 현물출자를 받는 경우, 무수익 자산을 매입 또는 현물출자를 받거나 동자산의 유지관리비를 부담하는 경우, 자산을 무상 또는 저가로 양도하거나 현물 출자 하는 경우, 금전·자산·용역을 시가보다 낮거나 혹은 높은 이율로 대부하거나 임대차하는 경우, 법인이 저가로 발행한 전환사채를 특수관계자가 인수하는 경우, 감자목적으로 특수관계자인 주주로부터 자기주식을 저가로 매입하는 경우, 특정 임직원에게만 급여나 퇴직금을 다른 직원보다 인상하는 경우 등이 해당된다.

특수관계자 간에 시가보다 낮은 금액으로 거래할 경우, 과세당국은 부당행위계산 부인의 규정을 적용하여 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세를 과세한다. 만일 시가와 대가 차이가 3억 이상일 경우에는 특수관계자를 제외하고 증여세가 추가 발생할 수 있다.

그뿐만 아니라 과세당국은 비상장주식의 이동을 철저하게 감시하고 있다. 그러므로 주식이동 전 정확한 평가와 가치관리가 필요하다. 비상장주식의 가치를 적정수준으로 관리하기 위해서는 주식 가치를 높이는 가지급금, 미처분이익잉여금을 정리해야 한다.

기업은 활동 과정에서 명의신탁주식 환원, 가업 승계, M&A, 자사주 매입, 기업 분할 등의 다양한 이유로 주식이동을 하게 된다. 이때마다 효과적인 주식이동을 하지 않으면 경영권 약화, 상실 위험 등을 비롯해 막대한 세금 문제가 발생할 수 있다. 따라서 전문가의 도움을 받아 현재 주식가치를 정확하게 파악하고 적정 거래가액을 산정하여 주식을 이동하는 등 세금 절감 방안을 다각도로 검토해봐야 한다.
 

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