한국 중소기업은 대표이사가 모든 주식을 소유하지만, 지분구조는 차입 주식 투자비율과 임직원 스톡옵션, 가족 주식 배정 비율에 따라 나누어집니다. 하지만 중소기업의 특성상 설립 과정에서 형성된 구조를 그대로 유지하며, 내부관리가 어렵고 비상장기업으로 운영되기 때문에 지분구조에 대한 계획을 세우지 않은 경우가 많습니다.

하지만 비상장 법인이라고 해서 계속 기존 형태로 유지해야 하는 것은 아닙니다. 가지급금, 명의신탁주식, 미처분이익잉여금으로 인한 세금 문제나 가업 상속 이슈가 발생했을 때 지분구조가 큰 영향을 끼치기 때문입니다.

단적으로 설명해 보면, 기업이 흑자를 내며 얻는 이익금은 될 수 있는 한 많이 축적하고 운영자금이나 투자 자금으로 활용하는 기업이 많습니다. 사내에 누적된 금액으로 인해 부과될 수 있는 세금이나 향후 증여 및 상속 시 부담은 고려하지 않은 채 위험을 키우고 맙니다. 자녀에게 가업승계를 희망하면서도 이에 대한 부담을 덜기 위해 어떤 준비를 해야 하는지 전혀 파악하지 못한 경우도 있습니다.

위와 같은 상황에 대비하는 방법 중 하나는 ‘지분 이동’을 통해 적정한 지분구조를 갖는 것입니다. 물론 지분구조에 정확한 지표가 있는 것은 아닙니다. 기업마다 상황이 다르기 때문에 목표에 맞는 계획을 세워 진행하는 것이 좋습니다.

지분구조는 사업주 및 주주 배당, 지분에 대한 대가, 임원 보수 정책, 배당 정책, 지분 정책 등이 포함되어 있습니다. 따라서 대표는 주주구성, 자본구조, 이익금 환원 등 기업에 적합한 지배 구조를 만들 필요가 있습니다. 중소기업에서 실행할 수 있는 방법은 배우자에게 가장 높은 지분을 증여하는 것입니다. 이 과정에서 가지급금을 처리하거나 미처분이익잉여금을 정리할 수 있기 때문에 배우자 지분을 소각하는 방향이나 주권 발행을 통한 방법을 활용하는 것이 좋습니다.

뿐만 아니라 자녀와 가족들을 소액주주로 경영에 참여하도록 하면, 가업승계를 전략적으로 준비할 수 있습니다. 물론 비상장기업은 시가 평가나 상법 및 세법상 절차를 준수하는 게 어려울 수밖에 없습니다. 비상장 주식의 가치는 평가 방식이 달라 생각보다 높은 수준으로 평가되는 것이 일반적이기 때문입니다.

즉, 비상장 주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분 변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식 등 변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등을 반드시 고려해야 합니다. 만일 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가 거래 또는 저가 거래로 비상장 주식을 이동할 경우, 막대한 세금을 부담할 수 있고 과세당국의 세무조사가 진행될 수 있습니다.

아울러 지분 이동 시에는 기업의 주가가 낮아야 하고, 특수 관계인 관리에 신경 써야 합니다. 그뿐만 아니라 지분 이동과 관련된 증여재산공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하고, 신고와 납부를 정확히 해야 합니다. 특히 국세청은 국세행정 시스템인 NTIS를 통해 비상장 주식의 이동 과정에서 적절히 세금신고가 이뤄지고 있는가를 추적 관리하고 있기 때문에 과세요건을 철저히 지켜야 합니다.

제조업을 하는 W 사의 박 대표는 자녀에게 기업 주식을 액면가로 매매한 사실이 드러나 국세청으로부터 ‘특수관계자 간의 매매에 해당돼 증여로 추정되며, 만일 양도에 해당하더라도 부당행위 계산이기 때문에 소명을 촉구한다’는 통지를 받는 불상사가 있었습니다. 이처럼 지분 이동 과정에서 세법, 민법, 상법 등을 복합적으로 고려해야 하므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직합니다.

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