다양하게 활용되는 비상장법인의 자기주식 취득
2022-12-26
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자기주식을 취득한다는 것은 회사가 자기 회사의 돈으로 자기 회사의 주식을 취득하는 것을 뜻한다. 일반적으로 자기주식을 취득하면 주가가 상승하고 주주가치 제고에 도움이 된다고 한다. 그 이유는 무엇일까? 회사는 주주로부터 사업 자금을 받고 그에 대한 반대급부로 주식을 나누어준 것인데, 이 주식을 다시 회사가 취득하면 돈을 다시 돌려주고 주식을 회수한 것이 된다.
이에 대한 회계처리는 처음부터 투자를 받은 적이 없고, 주식을 발행한 적이 없는 것처럼 한다. 자기주식 취득은 자본감소로 회계처리를 하고, 발행한 주식은 기타자본 항목과 같은 명칭으로 자본에서 덜어낸다. 회사는 스스로 주주가 될 수 없기 때문에 주주에 대한 권리도, 주주총회 의결권도 없다. 배당금을 받을 수도 없다.
한편, 회사가 자기주식을 주식시장에 내다 팔면 자본증자가 된다. 회계처리는 자기주식 취득 때 덜어낸 자본을 다시 채우는 방식으로 한다.회사는 자기주식을 취득하면 즉시 소각하는 것이 좋다. 시장에 팔지 않겠다는 의지를 피력해야 진정한 주주가치 제고를 실현할 수 있다.
그동안 일부 상장기업은 주가가 상승할 때 보유하고 있던 자기주식을 팔아 현금으로 만들었다. 이때 사업 자금을 확보할 수 있지만, 주주 입장에서는 유통주식수가 많아지는 것이 반가울 리 없다.
더욱이 자기주식의 매입가가 시장가보다 높으면 사들인 주주의 부가 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하게 되는 문제가 생길 수 있다. 또 이익을 현금으로 나누는 것과 같기 때문에 투자기회를 잃을 수 있고, 기업의 부채비율이 증가해 자본 구조가 악화될 수 있다.
비상장법인은 2012년 상법 개정으로 자기주식 취득이 혀용된 후 가지급금 상환, 명의신탁주식 해지, 가업승계, 경영권 방어, 임직원 스톡옵션 등 다양하게 활용되고 있다. 현 세법에서는 자기주식 취득과 관련된 의제 배당과 자기주식 처분에 따른 이익금 포함 등의 규정이 있다.
여기서 의제배당은 자기주식을 취득한 후 소각을 목적으로 한 거래에 이용되는 경우에 적용되는 규정이다. 자기주식 취득을 자본거래로 간주하여 자기주식 처분에 대한 이익을 기타 유가증권의 양도와 같은 양상으로 보기에 자산거래로 처리하는 것이다. 즉, 자기주식 취득의 목적에 따라 자본거래와 자산거래로 구분되고 거래의 구분에 따라 주주들이 받게 되는 소득은 배당소득 혹은 양도소득으로 구분하는 것을 말한다.
만일 주식을 양도하는 시기에 양도대금을 받고 자기주식에 대한 거래가 포괄적인 영업 양도의 목적으로 이루어진 경우, 주식을 소각할 때 주식양수도 계약 체결 후 몇 해가 지난 뒤에 이루어지는 등의 자기주식 소각 목적에 관한 입증 자료가 없으면 이를 자산거래로 간주하게 되고, 자산거래에 해당한다는 것을 주장하는 주식매매대금 청구 소송에 실패하거나 주주총회를 통해 쟁점 거래를 자산 거래가 아닌 자기주식을 취득하고 이후 소각한다는 것이 증명되었을 때 자본거래로 간주하게 된다.
이처럼 자기주식 취득의 목적에 따라 기업이 부담해야 할 결과는 매우 달라진다. 주식의 소각과 자본의 환급에 해당하는 자본거래일 경우 의제배당인 6~45%의 세율로 과세된다. 또 실질과세의 원칙에 따라 주식을 매도하는 자산거래에 해당하면 이를 양도소득으로 간주해 10~25%의 세율로 과세된다. 따라서 당사자의 의사와 계약체결의 경위, 대금 결정방법, 거래 경과 등의 전체적인 거래 과정을 통해 법률적으로 해석해 세금을 부과하게 되는 것이다.
비상장법인의 자기주식 취득은 매우 다양하게 활용되는 만큼 유용하다. 다만 자기주식 취득의 목적과 취득절차 그리고 사후 관리에 따라 다양한 결과를 보이기 때문에 효율적인 자기주식 취득을 위해 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.
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