정관을 방치하면 기업활동이 제약 받을 수 있어요
2022-07-28
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정관은 활용방법에 따라 임원 급여, 퇴직금, 배당, 명의신탁주식 등 절세에 활용될 수 있다. 또 기업 성장에 따라 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업 경영권을 보호함으로써 안정적인 기업 운영이 가능해진다. 따라서 정관을 변경할 때는 기업운영에 대한 의사결정구조에 효율적으로 작용하는지 혹은 합리적이고 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지에 대해 검토해야 한다.
정관은 법인 설립 시 필수서류 중 하나로 회사의 설립, 조직, 업무활동 등에 관한 기본규칙을 규정한 문서다. 하지만 많은 중소기업 대표는 정관의 의미와 필요성을 인지하지 못한 채 기업 설립에 필요한 서류 정도로 여기고 방치하고 있다. 그러나 정관은 기업에서 성과가 발생하고 매출이 증가하며 기업이 성장할 때 그에 상응하는 규칙으로 변경해야 한다. 그렇지 않으면 기업 활동에서 제약을 받을 수 있고, 막대한 세금을 추징당할 수 있다.
부산에서 제조업을 하는 N 사의 김 대표는 임원 중 한 명이 건강상의 이유로 퇴직하게 되자 높은 배수를 적용해 퇴직금을 지급했다. 그러나 정관에 해당 규정이 없어 부당행위로 계산되어 과도한 세금을 납부하게 되었다.
인천에서 유통업을 하는 K 사의 추 대표는 정관을 변경하고 임원 급여를 높여 미처분이익잉여금을 정리하게 됐다. 하지만 과세당국은 정관 개정을 일시적인 것으로 보고 법원에 소송을 제기했다. 결론적으로 추 대표는 패소하고 막대한 세금을 납부해야 했다.
경기 남부에서 소형가전을 생산하는 S 사의 유 대표는 연구소 설립 비용으로 사용할 3억원을 증자하게 됐다. 하지만 증자와 주소이전을 위한 정관 변경 작업 탓에 연구소 설립이 지연됐다. 유 대표는 급하게 정관 변경을 시도했지만, 갑작스러운 정관 변경이 문제가 될 수 있어 고민에 빠졌다.
이처럼 정관에 해당 근거 규정이 없거나, 갑자기 규정을 신설 또는 변경하는 경우 법적인 절차를 준수했음에도 불구하고 과세당국으로부터 세금을 추징당할 수 있다. 따라서 법인 설립단계부터 절세전략을 고려한 정관 규정을 만들거나, 꾸준한 정비를 통해 세금 문제가 발생하기 전 정관을 변경하는 것이 좋다.
정관은 활용방법에 따라 임원 급여, 퇴직금, 배당, 명의신탁주식 등 절세에 활용될 수 있다. 또 기업 성장에 따라 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업 경영권을 보호함으로써 안정적인 기업 운영이 가능해진다. 따라서 정관을 변경할 때는 기업운영에 대한 의사결정구조에 효율적으로 작용하는지 혹은 합리적이고 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지에 대해 검토해야 한다.
임원보수와 유족보상제도, 비상장주식 기업가치 평가, 대표이사의 가지급금 및 가수금 정리, 미처분이익잉여금을 통한 기업자금 활용, 차명주식 해지 및 기업가치 조절, 가업승계, 기업 경영관리 시스템 구축, 정책자금 및 지원금 활용, 배당 및 증자 등의 활용방안을 고려해야 한다. 아울러 개정된 법률 규정에 맞는 것으로 정해야 하며, 변동된 사항도 반드시 반영해야 한다. 또 기업의 현재 상황이 반영돼야 한다. 특히 정관을 형식적인 문서로 취급하지 말고 실제 기업 운영에 반드시 필요한 서류로 인식해야 한다.
정관 변경은 기업의 성장을 방해하는 세무적인 불이익을 피하고 기업의 자산과 가치를 효율적으로 관리할 수 있는 수단이 되기에 주기적으로 검토하고 변경해야 한다. 그러나 절차와 규정이 까다롭기 때문에 전문가의 도움을 받는 것이 좋다.
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김정환 기업컨설팅 전문가
