명의신탁주식이란 실소유주는 기업의 대표이지만 타인의 명의를 빌려 주주명부에 올린 것을 말합니다. 대부분의 대표는 명의신탁주식의 위험성을 인지하고 환원해야 한다는 사실을 염두에 두고 있을 것입니다. 그럼에도 불구하고 상법상 법인을 설립할 때 필요한 발기인 수를 맞추기 위해 발행하거나 배당 소득을 줄이려는 의도로 명의신탁주식을 발행하게 됩니다. 한편, 과점주주에게 부과되는 조세를 회피하기 위하여 명의신탁주식을 통해 지분을 분산할 목적으로 발행하는 경우도 있습니다.

과세당국은 탈세와 재산 은닉의 수단으로 명의신탁주식을 악용한다는 것을 인지하고 ‘명의신탁주식 통합 분석시스템’을 통한 세무조사로 하여금 세금을 추징하고 있습니다. 이 시스템은 장기간에 걸친 주식보유 현황, 취득 및 양도 등의 변동내역, 각종 과세자료, 외부기관 자료 등을 토대로 명의신탁주식의 악용사례를 적발하는 데 유용하게 활용되고 있으며 명의신탁주식 적발 시 법과 원칙에 따른 세금이 추징됩니다.

이 같은 위험이 있음에도 일부 기업은 환원에 따른 여러 가지 문제로 인해 섣불리 환원 계획을 세우지 않고 있습니다. 하지만 명의수탁자의 변심 혹은 사망, 신용위험 등의 문제가 발생하면 소송을 통한 명의신탁주식의 해지가 필요하며, 명의수탁자의 사망 때문에 그 자녀에게 주식이 상속된 경우 자녀가 상속세를 부담했기 때문에 자신의 것이라고 주장할 수 있어 주식 환원에 큰 어려움을 겪게 될 수 있습니다.

또한 명의수탁자의 변심으로 경영권 간섭을 한다면 `명의신탁주식의 주주도 권리를 행사할 수 있다`는 대법원의 판례로 인하여 이사해임 청구권, 주주총회 개최, 회계장부 열람청구권, 업무 및 재산상태 검사 청구권 등 주주 권리 행사를 막을 방법이 없는 것입니다.

한편 가업 승계에도 상당한 부담이 따르게 됩니다. 우리나라의 상속 및 증여세는 세계적으로 높은 수준에 속하고 정부의 가업상속공제를 활용해 세금을 아끼며 가업 승계를 한 경우, 나중에 명의신탁주식이 적발되었을 때 제도 활용을 거부당하며, 활용한 경우 세금 추징의 위험을 감수해야 합니다.

이처럼 기업에 큰 피해가 되는 명의신탁주식을 정리하기 위해서는 다음과 같은 방법을 활용할 수 있습니다. 2001년 7월 23일 이전, 발기인수 규정에 따라 조세회피 목적 없이 명의신탁주식을 발행한 경우라면 `명의신탁주식 실제소유자 확인제도`를 통해 비교적 간소화된 절차와 서류로 명의신탁주식을 환원할 수 있습니다. 하지만 명의신탁주식 발행시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세되고 추가로 배정된 주식이 있는 경우 유상증자로 하여금 증자시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세될 수 있습니다. 또한 명의신탁주식 보유기간동안 배당을 했다면 명의신탁자에게 금융소득 종합과세 문제가 발생할 수 있습니다.

명의신탁주식 환원을 위해 매매 형식을 통한 명의신탁자 주식환원의 경우에는 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정여부에 따라 명의신탁자에게 증여세가 추가로 부과될 수 있으며 형식적인 거래로 판단될 경우 증여세 과세로 확대될 위험이 있습니다.

이외에도 자사주 매입, 불균등 감자, 지식재산권 자본화, 양도거래법 등의 환원 방법이 있지만 복잡한 세무 검증 절차와 증빙서류가 필요하고 기업 상황에 맞지 않는 방법으로 접근한다면 양도세, 증여세, 증권거래세 등의 세금 문제가 발생할 수 있기에 전문가의 도움을 받아 기업 상황에 맞는 적법한 방법으로 처리하는 것이 바람직합니다.

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