지분구조란 기업 경영에 직·간접적으로 참여하는 주주들의 소유권 구조를 의미합니다. 창업 초기에 주식가치는 액면가에 그치기 때문에 영향력이 작지만 기업이 성장함에 따라 순자산가치가 높아지고 비상장주식 가치가 높아져 소유권, 배당정책, 지분변동정책 등에 영향력을 미치게 됩니다.

법인의 지분 구조는 사업주와 주주 배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수 등에 의해 임원 보수정책, 배당정책, 지분정책 등을 포함하고 있습니다. 그러므로 기업 대표는 주주 구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 회수 방안 등 기업의 주요 지배구조 항목을 최적의 구조로 변경하는 것이 필요합니다.

현재 국내 중소기업은 대부분 비상장기업으로 상장기업과 달리 설립 과정에서 형성된 그대로의 지분구조를 가지고 있습니다. 대개 대표가 모든 지분을 소유하지만 그렇지 않은 경우에는 차명주식, 투자율 비례 지분 구성, 직원 스톡옵션 배분, 가족 지분 배분 정도로 나누어집니다. 문제가 되는 것은 중소기업은 내부적인 관리가 철저히 진행되지 않고 대부분 비상장기업으로 운영되기 때문에 지분구조 변동에 대한 계획이 없다는 것입니다.

하지만 가업승계, 차명주식, 경영권 방어, 인수합병, IPO, 기업 청산, 가지급금 처리, 이익금 환원, 지분이동 등의 모든 이슈는 지분구조와 밀접한 영향이 있으며, 문제가 발생했을 때 지분 구조를 활용해 해결해야 한다는 사실을 유념해야 합니다.

또한 비상장주식의 가치는 평가방식이 달라 생각보다 높게 평가될 수 있기 때문에 평상시 지분구조와 관련된 문제가 발생하기 전에 해결할 수 있는 경영상 이슈를 검토하고 적절한 지분구조를 만들어 경영 위험을 최소화 하는 것이 중요합니다.

물론 절대적인 지분 구조의 공식이 있는 것은 아닙니다. 상법과 세법 등 관계 법률 변화를 감안하고 기업 상황에 맞는 적절한 지분 구조가 필요합니다. 아울러 과세당국은 지분변동에 따른 국세행정시스템을 운영함으로써 비상장주식의 이동에 따른 탈세와 탈루를 추적관리 하고 있기 때문에 기업은 더 철저하게 준비해야 합니다.

특히 비상장주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식변동 상황명세서 작성 및 신고문제 등을 반드시 고려해야 합니다. 만일 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가거래 또는 저가거래로 비상장주식을 이동할 경우, 막대한 세금을 부담할 수 있고 과세당국의 세무조사가 이뤄질 수 있습니다.

이외에도 특수관계인을 철저하게 관리하고 지분이동과 관련된 증여재산 공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하며, 신고와 납부를 정확하게 해야 합니다. 그리고 비상장기업의 주식이동은 관련 법규와 절차, 사후 관리까지 고려해 계획적으로 준비해야 하므로 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.

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