자사주 매입은 보통 자기 회사 주식 가격이 지나치게 낮게 평가되었을 때 적대적 M&A에 대비해 경영권을 보호하고 주가를 안정시키기 위한 목적으로 기업이 자기 자금으로 자기회사 주식을 사들이는 것을 말합니다. 상법에서는 원칙적으로 자사주 매입을 금지하고 있지만 사들인 뒤 소각하는 경우, 회사의 합병, 주주들의 매입청구가 있는 경우 등 일부 예외적인 때에만 허용하고 있습니다.

자사주 매입을 하면 발행 주식 수를 줄여 주당 순이익과 주당 미래현금흐름을 높여 주가를 상승시키는 요인이 됩니다. 또한, 자사주 매입 후 소각하는 경우, 배당처럼 주주에게 이익을 환원해주는 효과가 있습니다. 그렇다면, 대기업처럼 주가를 상승시킬 이유가 없는 중소기업이 자사주 매입을 하는 이유는 무엇일까요? 중소기업은 가업승계 시 지분조정, 투자자금 회수, 대주주의 의결권 강화, 가지급금 정리, 미처분이익잉여금 정리 등의 재무위험를 해결하기 위한 목적으로 자사주 매입을 활용합니다.

특히 가지급금과 미처분이익잉여금을 동시에 정리할 수 있다는 게 가장 큰 장점입니다. 이익잉여금을 재원으로 소각하는 경우, 법정자본금에 변동을 주지 않고서도 해결할 수 있으며 이를 상계처리하여 가지급금을 동시에 해결할 수 있습니다.

자사주 매입을 하려면 주주총회에서 자기주식 취득을 의결하고 이사회에서 취득 목적과 취득할 주식수를 결정해야 합니다. 또한, 주주에 대한 양도 통지를 서면이나 전자 문서로 작성하고 주주가 양도를 신청하면 취득 계약이 체결됩니다.

그러나 소규모 비상장 법인은 특성상 법인에 지분을 투자할 투자자가 없어서 대표 또는 특수관계자가 자사주를 취득해야 합니다. 그렇지 않으면 기업이 주식을 장기 보유할 가능성이 큽니다. 만일 보유 부담으로 나중에 소각하게 될 경우, 소각 목적으로 자사주를 취득한 것으로 간주하여 의제배당으로 과세될 위험이 있습니다.

즉, 자사주 매입 후 보유할 때는 주주에게 우회적인 자금 대여 의도가 있었는지에 따라 가지급금으로 처리될 위험이 존재합니다. 물론 자사주 매입이 기업 임직원이나 제3자에게 매각할 의도로 일시 보유했다면 자금 지원 의도에 관한 의심에서 벗어날 수 있지만, 매입 후 장기간 보유한다면 대개 우회적 자금 지원으로 보일 수 있어 자사주 매입 자체를 무효 처분할 수 있습니다.

한편 자사주 매입 시 시장가격보다 높은 경우, 매각에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전이 발생하게 되고 이익금을 현금으로 배당하는 것과 같아서 투자 기회가 없는 기업으로 비칠 수 있습니다.

특히 자사주 매입을 할 때에는 목적에 맞는 자기주식 취득요건을 가져야 합니다. 소각 목적으로 자사주 매입을 하는 경우, 주식 수가 감소하기에 주주의 지분율이 증가하고 미래 배당을 높이는 효과를 얻을 수 있고 이익소각을 목적으로 주주 배분 시에는 배당보다 큰 절세효과를 볼 수 있습니다. 거래 또는 매매를 목적으로 자사주 매입을 하는 경우, 양도소득으로 간주하여 10~20%의 세금이 발생하게 됩니다. 이는 배당이나 상여보다 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있기에 원하는 목적에 따라 자사주 매입을 진행해야 합니다.

따라서 자사주 매입은 계획부터 정확하게 세우는 것이 좋으며 전문가의 도움을 받아 매입 목적과 합법적 절차를 밟고 과세당국의 소명 요구를 위한 대응 준비를 하는 것이 좋습니다.

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