명의신탁주식은 타인의 명의를 빌려 주주명부에 기재하는 것으로 주식의 실제소유자가 실질적인 소유권을 보유하고 있는 것을 말합니다. 현재는 법적으로 발행이 금지되고 있으며 보유하고 있는 명의신탁주식도 불법입니다. 그럼에도 세금을 회피하기 위한 수단으로 악용하는 사례가 끊이지 않고 있습니다.

K기업은 사주 가족의 인건비를 허위로 계상하고 현금영수증 발급을 최소화하여 매출을 누락하였습니다. 또한 명의신탁주식과 낮게 평가된 주식을 양도하여 편법 증여의 혐의까지 추가되었습니다. 이에 과세당국은 K기업 뿐만 아니라 가족 등 특수관계인에 대한 세무조사를 착수하여 막대한 금액의 세금을 추징할 예정입니다.

과세당국은 명의신탁주식 통합분석 시스템을 통해 특수관계자간의 거래를 추적하고 탈루 혐의를 적발해 세금을 징수하고 있습니다. 이 시스템은 엔티스(NTIS)로 기업의 주식보유 현황을 파악할 수 있고 대표를 비롯하여 가족 및 특수관계자의 주식 취득현황, 각종 과세자료, 금융정보분석원 등 외부자료를 연계하여 탈세 혐의를 포착합니다.

엔티스가 본격적인 단속을 시작한 2016년 10월부터 현재까지 명의신탁주식으로 추징한 세금은 조 단위를 넘어가고 있습니다. 뿐만 아니라 작년 금융감독원의 자료에 따르면 2010년부터 2019년 7월까지 국내 주요 상장기업의 CEO와 대주주가 명의신탁주식 보유 후 실명전환한 건수는 총 64건으로 전환 당시 지분가액이 1조 35억 원에 달하는 것으로 나타났습니다. 이 중 일부는 자진신고한 것이지만 대부분은 과세당국으로부터 적발된 것으로 밝혀졌습니다.

과세당국으로부터 적발된 막대한 세금추징으로 인해 폐업위기와 같은 치명타를 입을 수 있습니다. 기업 운영에 차질을 빚는 것은 물론이고 대외적인 신용도가 급격히 하락하여 거래처가 끊길 수 있고 자금 유치에 어려움이 따를 수 있습니다.

또한 명의수탁자의 변심으로 인해 명의신탁주식에 대한 소유권을 주장하거나 수탁사실을 부인하고 제3자에게 매도하는 위험에 처할 수 있습니다. 또한 명의수탁자의 사망으로 그의 상속인에게 명의신탁주식이 상속되거나, 신용위험으로 이를 압류당하는 상황에 얽히는 경우도 부지기수입니다.

더 큰 문제는 명의 수탁자가 이사해임 청구, 주주총회 개최, 회계장부열람 청구, 업무 및 재산상태 검사 청구 등에 관한 경영 간섭 행위를 막을 방법이 없다는 것입니다. ‘주주명부상의 주주일지라도 주주권리를 주장할 수 있다’는 대법원의 판례가 있기에 최악의 경우에는 경영권을 빼앗길 수 있습니다.

이처럼 기업에 큰 리스크가 되는 명의신탁주식으로 인한 피해를 막는 단 한가지 방법은 명의신탁주식을 환원하는 것입니다. 만일 2001년 7월 23일 이전에 설립된 기업이라면 ‘명의신탁주식 실제소유자 확인제도’를 통해 이를 환원할 수 있습니다.

당시에는 법인 설립 요건에 발기인 수를 충족해야했기 때문에 부득이하게 명의신탁주식을 발행해야 했습니다. 따라서 요건에 해당하는 기업은 실제소유자 확인제도를 활용하는 것이 좋습니다. 하지만 실명 전환일 현재 조세특례제한법 시행령 제2조에서 정하는 중소기업에 해당해야 하고 주식의 실제 소유자와 명의수탁자 모두가 법인 설립 당시 발기인으로서 명의신탁주식을 실제소유자에게 환원하는 등 필요요건이 있으므로 활용 전 충분한 검토가 필요합니다.

한편 주식 양수도 또는 증여, 자사주 매입 등의 방법으로도 명의신탁주식을 환원할 수 있습니다. 하지만 주식 양수도 또는 증여에 해당하는 매매 형식의 주식 환원의 경우 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정여부에 따라 명의신탁자에게 추가 증여세가 부과될 수 있고 형식적 거래로 판단될 경우, 증여세가 과세될 수 있습니다. 자사주 매입 시에도 취득절차, 주식평가 방법, 부당행위 계산 등의 문제로 배당소득세가 부과되거나 가지급금이 발생할 위험에 유의해야 합니다.

가장 중요한 것은 기업의 상황과 명의신탁주식의 특성에 맞는 방법으로 환원하는 것입니다. 자칫 무리하게 진행할 경우 각종 세금위험을 피할 수 없으며 폐업위기를 겪을 수 있기 때문입니다. 따라서 전문가의 도움을 받아 체계적으로 환원 계획을 수립하는 것이 안전합니다.

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