중소기업의 지분 구조를 살펴보면 대표이사가 모든 지분을 보유하는 경우가 있습니다. 하지만 100%의 지분을 가지고 있는 것이 경영에 도움이 되는 건지 따져볼 필요가 있습니다. 기업을 경영하다 보면 자연스럽게 발생할 수 있는 가지급금, 미처분이익잉여금 등 재무문제가 발생합니다. 문제 발생 시 대표이사가 가지급금을 상환하거나 법인의 이익을 환원해야 하는데 사전에 지분이동을 통해 지분구조를 나누어놓았다면 비교적 쉽게 해결할 수 있을 것입니다. 또한 가업 승계를 앞두고 있다면 자녀의 소득 재원을 마련하기 위해 지분구조를 활용하는 것이 좋습니다.

지분이동은 상속, 증여, 증자, 감자, 매매, 양수도, 주식배당, 신탁, 합병 등에 의해 주주의 지분율이나 주식 수, 출자지분에 대한 변동이 발생하는 것을 말합니다. 따라서 가업 상속, 증여, 지분구조 조정 등의 다양한 사유에 의해 주주간의 지분이동이 필요합니다.

지분이동 시 활용하면 좋은 방법은 첫째, 증여를 통한 이익 소각 방법입니다. 이익 소각은 자사주를 매입하는 것으로 기업에 쌓인 이익잉여금으로 기업이 발행한 주식을 취득하여 소각하는 것입니다. 주식을 시가로 평가하여 증여받고 그 주식을 기업에서 매입하면 시가와 취득가액의 차이가 줄어들기 때문에 절세와 동시에 법인의 이익금을 환원하는 데 효과적입니다.

둘째, 차등배당을 활용하는 것입니다. 차등배당은 최대 주주가 배당을 포기하고 소액주주인 자녀가 보유지분보다 더 많은 배당을 받는 것입니다. 올해부터 차등배당에 소득세뿐만 아니라 증여세까지 부과가 돼서 세금은 늘어났지만 자녀의 자금출처를 마련하는 방법으로 여전히 좋은 방법입니다.

그러나 지분이동을 잘못 활용할 경우에는 경영권 위험을 초래할 수 있어 활용에 신중을 기해야 합니다. 경영권이 위험한 이유에는 특수관계인의 역할이 중요합니다. 특수관계인 간의 거래에는 부당행위계산부인이라는 제약사항이 따르는데 그 핵심은 시가거래를 하지 않는다는 것에 있습니다. 물론 다른 투자와 동일하게 비상장기업의 지분도 낮은 가격으로 취득하여 높은 가격으로 처분하는 것이 좋지만 특수관계인 간의 거래에서는 시가를 명확하게 정해야 세금으로 인한 위험을 줄일 수 있습니다.

또한 객관적인 주식평가가 필요합니다. 법인의 문제를 해결하기 위해서는 지분이동을 통한 지분 구조의 개선이 선행되어야 합니다. 상장주식의 경우에는 매매가격이 있기 때문에 그 가격대로 지분을 이동하면 되지만 비상장주식은 시중의 매매가격이 없기 때문에 상속세 및 증여세법에 따라 비상장주식을 평가하여 지분을 이동해야 합니다. 만일 매매가액이 없다는 이유로 액면가대로 지분이동을 한다면 저가 양도에 따른 증여로 증여세가 과세될 수 있습니다.

이에 기업의 자산 가치와 손익가치를 2:3으로 가중 평균하여 가치를 구하는 비상장주식을 보충할 수 있는 평가를 통해 적정한 시가를 평가해야 합니다. 만일 주식평가가 제대로 이루어지지 않고 액면가 또는 저가 거래로 주식을 이동할 경우에는 막대한 세금을 추징당할 수 있습니다.

지분이동은 적은 세금으로 기업의 문제를 해결하는 효과적인 수단입니다. 이에 많은 기업에서 활용하고 있지만 과세당국은 지분이동에 관하여 엄격한 잣대로 비정상적인 지분이동을 추적 및 적발하고 있습니다. 따라서 주식의 평가, 지분이동, 이익 소각, 차등배당 등을 활용할 때는 전문가의 도움을 받아 상법상 절차와 규정에 따라 진행하는 것이 바람직합니다.

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