비상장주식 관리를 잘 해야 지분구조가 탄탄하다

2020-12-14



기업을 운영하며 적정 지분구조를 갖는 것은 매우 중요한 일입니다. 하지만 중소기업은 설립과정에서 형성된 지분구조를 유지하는 경우가 많습니다. 대표 1인이 100%의 지분을 소유, 가족 간의 지분 배분, 직원 스톡옵션에 의한 배분 등 설립 시기에 고착된 형태를 보입니다. 하지만 비상장기업의 주식관리는 상장기업만큼 중요하다는 것을 알아야 합니다.


비상장주식의 가치평가와 지분이동에 익숙하지 않은 중소기업에서 실수를 하게 되면 그 영향력은 매우 클뿐만 아니라 내부적으로 잠재된 재무 위험이 될 수 있습니다. 이 때의 재무 위험은 가지급금, 가수금, 미처분이익잉여금, 가업승계, 명의신탁주식 등의 중소기업의 고질적인 문제이며 적절한 지분구조를 갖추지 않았을 때 기업을 한순간에 무너뜨릴 수 있는 위험을 가지고 있습니다.

법인의 지분 구조는 사업주와 주주 배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수 등에 의해 임원 보수정책, 배당정책, 지분정책 등을 포함하고 있습니다. 따라서 주주구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 환원 방법 등 회사의 주요 지배구조에 관한 항목을 안정적으로 유지할 수 있는 관리가 반드시 필요합니다.

지분구조를 개선하기 위해서는 차등배당을 활용하는 것이 좋습니다. 이를 통해 배우자에게 가장 높은 지분을 주고, 자녀와 가족들을 소액주주로 참여시키는 것입니다. 즉 배우자 지분에 대한 소각 계획을 세우거나 주권 발행 등을 통해 가지급금 정리 및 이익금 환원을 할 수 있습니다. 차등배당을 활용하면 가업승계를 하며 배우자 상속공제, 상속세 대납 등을 활용해 상속세 절세 및 상속세 납세 재원을 마련할 수 있고 후계자의 자금 출처를 명확하게 할 수 있는 이점이 있습니다.

또한 지분이동은 주식매매, 증여, 증자, 감자 등의 방법으로 실행되는데 이때 대가를 얼마나 지급하는가에 따라 과세비율이 달라지므로 과세 부분에 대해 충분히 검토해야 합니다. 물론 절대적인 지분 구조의 공식이 있는 것은 아닙니다. 상법과 세법 등 관계 법률 변화를 감안하고 기업 상황에 최적화 시키는 것이 중요합니다.

특히 비상장주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식변동 상황명세서 작성 및 신고문제 등을 반드시 고려해야 합니다. 아울러 과세당국은 지분변동에 따른 국세행정시스템을 운영함으로써 비상장주식의 이동에 따른 탈세와 탈루를 추적관리 하고 있기에 더 철저한 준비가 필요합니다.

또한 비상장주식은 상장주식에 비해 거래가 드물며 시가를 인정받거나 평가 자체가 까다로워서 높게 평가될 수 있습니다. 따라서 주식이동에 따른 세금부담을 미리 점검하고 비상장주식의 가치가 정확하게 평가되는 것이 중요합니다. 만일 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가거래 또는 저가거래로 비상장주식을 이동할 경우, 막대한 세금을 부담할 수 있고 과세당국의 세무조사가 이뤄질 수 있습니다.


이처럼 기업이 성장하고 경영 활동이 활발해짐에 따라 세무 위험은 늘어날 수밖에 없습니다. 아울러 정부는 공약을 실천하기 위해 필요재원 마련을 위한 세금정책을 실현하고 있습니다. 따라서 기업은 주기적으로 주식을 평가해야 합니다. 또한 적정한 지분구조와 비상장주식의 평가, 지분 이동의 최적화 방법을 찾고 종합적인 점검을 통해 중장기적인 전략을 수립하는 것이 좋습니다.

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