정관 변경 왜 중요한가?

2020-06-22



정관은 법인 설립의 필수요건으로 기업 활동에 관한 근본적인 규칙을 정리한 문서를 말합니다. 이것은 임원과 주주의 이익실현을 위한 운영 근간이 되며 기업의 지배구조 및 방어 전략에 대한 내용을 포함하고 있습니다.


따라서 정관은 기업 운영에 매우 중요한 역할을 합니다. 일부 기업은 법인 설립 시 작성한 표준 정관을 그대로 유지하는 경우가 있습니다. 그러나 기업이 성장하고 상법 및 세법, 노동법, 노무 규정 등의 변화가 있다면 반드시 정관을 변경해야 합니다.

표준 정관은 기업 설립에 따른 형식적인 사항이기 때문에 기업운영을 모호하게 만들거나 복잡한 상황을 만들 수 있는 항목은 정관 변경 과정에서 삭제하는 것이 좋습니다. 아울러 기업의 실질적인 운영에 관한 의사결정구조가 효율적이고 합리적인지 따져봐야 하며 경영권 방어와 경영인 보호 장치가 적합한지 검토해야 합니다.

적절한 시기에 정관변경을 하지 않으면 직원을 위해 기업의 지분을 무상 배당 하더라도 비상장주식의 가치평가 없이 액면가로 배당한 것에 대한 증여세 또는 양도소득세가 부과될 수 있고 과점주주로 인한 기업채무 발생 시 민사적 책임에 따라 개인 재산을 압류당할 수 있습니다. 아울러 임원 급여 및 퇴직금 등의 문제 때문에 세무적인 위험에 빠질 수 있습니다.

한편 기업에서 연구소 설립을 목적으로 증자를 활용해 비용을 마련했으나 증자와 주소이전을 위한 정관 변경 작업 때문에 연구소 설립이 지연된 경우도 있으며 명확한 규정 없이 임원의 퇴직금을 지급한 경우 정관에 해당 내용이 미흡하여 세금을 납부해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다.

특히 중요한 것은 정관 변경이 급격하게 개정되었거나 특수관계인의 이익을 위해 개정되었을 경우 과세당국으로부터 부인당할 수 있습니다. 아울러 정관변경이 빈번하게 일어날 경우 부당행위에 따른 손금산입이 부인되어 세무조사를 받거나 세금을 납부해야하는 문제가 발생할 수 있으며 주주권리에 위배될 경우 소송, 횡령, 배임으로 처벌받을 수 있습니다.

정관은 어떻게 활용하느냐에 따라 임원보수, 유족보상제도, 비상장주식의 기업가치 평가, 대표이사의 가지급금 및 가수금 정리, 미처분이익잉여금을 통한 기업자금 활용, 명의신탁주식 해지 및 기업가치 조절, 경영관리 시스템 구축, 정책자금 및 지원금 활용, 배당 및 증자 등을 유리하게 만들어주는 수단이 될 수 있습니다.


이처럼 정관은 기업의 성장을 방해하는 세무 불이익을 피할 수 있는 방어책이 되기도 하고 기업의 자산과 가치를 효율적으로 관리할 수 있는 매뉴얼이 되기도 합니다. 따라서 정관을 형식적인 문서로 취급하지 않아야하며 정관 변경 및 검토 시 전문가의 도움을 받아 기업 상황을 객관적으로 평가하고 그에 맞는 정관변경 전략을 수립하여 적용하는 것이 바람직합니다.

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손영주 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
  • 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
  • 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원

이주희 기업컨설팅 전문가

  • 現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
  • 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
  • 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원