부산에서 정밀부품을 생산하는 S기업의 최 대표는 기업 내 연구소 설립 비용으로 사용할 5억 원을 증자하기로 했으나 증자와 주소 이전을 위한 정관 변경 작업으로 인해 연구소 설립이 지연되었습니다. 뿐만 아니라 건강 악화를 이유로 퇴사하게 된 임직원의 퇴직금을 지급했는데 정관에 명확한 규정이 없어 세금을 납부해야 하는 상황에 처하고 말았습니다.

대전에서 화학약품을 제조하는 I기업의 민 대표는 뛰어난 기술력으로 세계 시장까지 위상을 펼칠 수 있었습니다. 이에 창업 초기부터 함께 일한 임원에게 상여금을 지급하기로 정했습니다. 그러나 법인세가 대폭 오를 수 있다는 세무 대리인의 말을 듣고 정관을 먼저 변경해야 한다는 사실을 알게 되었습니다.

정관은 기업 경영에서 아주 중요한 문서입니다. 정관은 법인을 설립할 때 조직, 업무 활동 등에 관한 기본 규칙을 정한 문서로 주주와 임원의 이익 실현을 위한 전략을 규정하고 있습니다. 또한 기업의 지배 구조 정비와 기업의 성장을 위한 노무 관련 제도 등을 총체적으로 정하고 있습니다. 따라서 정관은 회사의 자치 법규가 되며, 이를 작성한 발기인을 포함한 회사 구성원과 기관을 구속하게 됩니다. 

기업 설립 절차의 핵심사항에 포함되는 정관은 상법에서 정한 회사의 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 회사가 설립될 때 발행하는 주식의 총수, 1주의 금액, 본점 소재지, 회사의 공고 방법, 발기인의 성명 및 주소 등의 절대적 기재 사항과 현물출자 규정, 재산인수 규정, 발기인의 보수 등의 상대적 기재 사항이 포함되어 있습니다. 

즉 성과가 발생하고 매출이 증가하며 기업이 성장할 때 그에 상응하는 규칙으로 정관을 변경해야 합니다. 만약 정관을 변경하지 않을 경우 기업 활동에서 제약을 받으며, 막대한 세금을 추징당할 위험에 처할 수 있게 됩니다. 

기업이 성장했음에도 정관을 변경하지 않는다면 직원을 위해 기업의 지분을 무상 배당하게 되더라도 비상장주식의 가치평가 없이 액면가로 배당한 것에 대한 증여세 혹은 양도소득세가 부과될 수 있고 과점주주로 인한 기업채무 발생 시 민사적 책임에 의해 개인 재산을 압류당할 수 있습니다. 또한, 임원 급여 및 퇴직금 등의 문제 때문에 세무적인 위험에 빠질 수 있게 됩니다. 

특히 법인 설립 시 만든 정관이 기업설립을 위해 형식적으로 만들어졌다면 이 때문에 기업 운영에 차질이 생길 수 있으므로 삭제하는 것이 좋습니다. 변경 시에는 개정된 법률 규정에 맞는 규정으로 정리해야 하며 변동된 사항을 반드시 반영해야 합니다. 

정관을 변경할 때에는 현재의 사업분야, 기업의 방향성, 재무 및 회계, 경영 등에 관한 내용을 집중적으로 점검해야 합니다. 또한 임원 퇴직금 및 임원 보수 규정, 상여금 규정, 직무발명보상제도에 관한 내용, 배당정책에 관한 내용, 유족 보상금 규정, 사채 발행내용 등의 추가사항들도 면밀히 검토해야 하며, 현 법률을 고려해 정관 규정을 수정하는 것이 좋습니다. 

한편 이사회 및 주주총회 결의, 개정안 작성, 등기 등의 법적 절차를 준수해야 하며, 대상과 범위에 따른 제한은 없습니다. 그러나 변경되는 정관 내용이 주주의 고유권과 주주 평등의 원칙을 침해하거나 강행법규를 위반하는 경우, 정관 자체가 무효처리 될 수 있기에 주의해야 합니다. 

정관은 기업의 운영과정 규칙입니다. 대부분 기업 대표가 인식하고 있는 것처럼 단순히 절세를 위한 수단으로 여겨서는 안 됩니다. 따라서 정관을 변경할 때 기업운영에 대한 의사결정구조에 효율적으로 작용하는지 혹은 합리적이고 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지에 대해 검토해야 합니다.

따라서 정관을 형식적인 문서로 취급하지 말고 실제 기업 운영에 반드시 필요한 서류로 여기는 것이 필요합니다. 아울러 정관 변경은 기업의 성장을 방해하는 세무적인 불이익을 피하는 방법이며, 기업의 자산과 가치를 효율적으로 관리할 수 있기 때문에 전문가와의 협업을 통한 주기적인 정관 변경이 필요합니다.

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