경남 진주에서 제조업을 운영하는 L 기업의 황 대표는 개인 사정으로 인해 회사의 자금을 대여하고 접대비, 리베이트 등의 영업 관행 탓에 많은 금액의 가지급금을 누적하게 되었습니다. 이에 L 기업은 4.6%의 인정 이자와 10%의 법인세, 은행 대출이자의 불인정 등의 요인으로 인하여 매년 6천만 원의 세금을 납부하고 있으며, 인정이자에 대한 상여 처리로 8백만 원의 소득세를 납부하고 있습니다.

가지급금은 실제 현금 지출은 있었으나 거래 내용이 불분명하거나 금액이 미확정인 경우, 지출액에 대한 일시적인 채권을 표시하는 것을 말합니다. 만일 오랫동안 처리하지 않아 큰 금액으로 누적되는 경우에는 4.6%의 인정 이자를 발생시키고 법인세를 증가시키는 원인이 되며, 특수관계자의 소득세가 증가하게 됩니다. 만일 가지급금을 무리하게 처리한다면 업무상 횡령 및 배임죄로 형사 처벌 받을 위험이 있으며, 가지급금은 부실자산으로 간주되어 기업 신용평가에 악영향을 끼치게 되어 사업 제휴, 입찰, 납품 등에 불이익을 받게 됩니다.

경기 이천에서 유아용품을 생산하는 T 기업의 김 대표는 지난 3년간 가업 승계를 고민했지만 적당한 방법을 찾지 못했습니다. 가업 승계를 하기에는 세금 재원을 마련하는 일이 너무 버거웠기 때문입니다. 더 큰 문제는 폐업을 결정해도 미처분 이익잉여금이 주주배당으로 간주되어 의제배당에 걸려 과도한 세금을 낼 수 있으며, 기업을 매각하는 데도 미처분 이익잉여금이 걸림돌이 되기 때문에 애타는 나날을 보내고 있습니다.

미처분 이익잉여금은 영업 외적 손익거래에서 발생한 이익이 기업 내에 유보되어 있는 것으로 당기순이익이 증가하였음에도 배당이나 상여 등을 통해서 기업 외부로 유출되지 않아 누적되게 됩니다. 이에 미처분 이익잉여금이 과도하게 쌓일 경우, 기업의 순자산가치와 주식가치를 상승시켜 상속이나 증여 등 주식 이동이 발생할 경우, 높아진 주식 가치로 인해 막대한 상속 및 증여세가 발생하게 됩니다.

대전에서 의료기기를 생산하는 A 기업의 윤 대표는 1998년도에 자본금 1억 5천만 원으로 시작하여 현재는 150억 원의 기업가치를 가진 사업체를 운영하고 있습니다. 윤 대표는 법인 설립 시 상법에 따라 발기인 수 3인 이상이라는 규정을 맞추기 위해 배우자와 지인을 통해 명의신탁주식을 발행했습니다. 지분을 대표 50%, 배우자 35%, 지인 15%로 구성했습니다. 

문제는 갑자기 발생했습니다. 배우자가 이혼을 요구하게 된 것입니다. 게다가 명의신탁주식에 대한 지분 회수를 언급하며 재산권을 주장했습니다. 윤 대표는 졸지에 회사 경영권과 명의신탁주식에 대한 소유권을 해결해야 할 상황에 처하게 됐습니다. 

이처럼 기업의 대표적인 재무 고민인 가지급금, 미처분 이익잉여금, 명의신탁주식의 위험을 처리하는 방법으로 주식 이동을 활용할 수 있습니다. 주식 이동은 주식의 매매, 증여, 인수, 등의 방법으로 이루어지며 특수관계자 간의 거래에 해당하기 때문에 유의해야 할 사항이 있습니다. 

특수관계자 간에 시가보다 낮은 금액으로 거래할 경우 과세당국은 부당행위계산 부인의 규정을 적용하여 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세를 과세합니다. 만일 시가와 대가 차이가 3억 이상일 경우에는 특수관계자를 제외하고 증여세가 추가 발생할 수 있습니다. 

이처럼 특수관계자 간의 거래에 따른 부당행위계산 부인의 유형을 보면 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입하거나 현물출자를 받는 경우, 무수익 자산을 매입 또는 현물출자를 받거나 동자산의 유지관리비를 부담하는 경우, 자산을 무상 또는 저가로 양도하거나 현물출자하는 경우, 금전·자산·용역을 시가보다 낮거나 혹은 높은 이율로 대부하거나 임대차하는 경우, 법인이 저가로 발행한 전환사채를 특수관계자가 인수하는 경우, 감자목적으로 특수관계자인 주주로부터 자기주식을 저가로 매입하는 경우, 특정 임직원에게만 급여나 퇴직금을 다른 직원보다 인상하는 경우 등이 해당합니다. 

주식 이동을 할 경우, 주식을 평가하는 일이 수반되어야 합니다. 비상장주식은 상장주식에 비해 거래가 드물기 때문에 시가 평가 시 상당히 까다로우며 고평가되는 경우가 많습니다. 특히 비상장주식 가치를 평가하는 기준은 대부분 상속세 및 증여세법의 규정에 따르며 기업의 이익을 10년 정도 추정하여 현재 가치로 환산하는 현금 흐름 할인법이 있습니다. 그러나 이 방법은 복잡하고 평가의 상대성으로 인해 세무상으로 잘 활용하지 않고 있습니다. 

이에 현재부터 직전 3년간 기업의 순손익가치와 순자산가치를 3 대 2의 비율로 가중평균하여 그 가치를 산정하는 보충적 평가 방법이 많이 활용되고 있습니다. 

또한, 주가관리와 거래 시기를 잡는 것이 중요합니다. 만일 큰 이익이 발생하는 기업이 액면가로 주식을 이동하면 과도한 세금이 발생할 수 있고 주식가치의 평가 시기를 잘 따져봐야 합니다. 그리고 주식 이동 시 지분 구조를 잘 파악해야 합니다. 재무 위험을 해결하는 데는 적절한 지분구조가 필요합니다. 적절치 못한 지분구조는 기업 위험을 해결하는 데 걸림돌이 될 수 있으며 경영권 위험을 초래할 수 있습니다.

더욱이 주식 이동의 목적이 기업의 재무구조를 개선하고 재무적인 위험을 대비하거나 주주의 이익금 환원에만 국한된 것이 아니라 기업 성장과 사업 확대에 목적이 있습니다. 이에 자사주 매입을 통해 투자자에게 매각하는 방법을 활용해 투자금이 기업에 귀속되는 투자 유치에 활용하는 것이 바람직합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다. 

관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능합니다. 

김경환 기업컨설팅 전문가

• 現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
• 現) 전자신문 기업성장지원센터 전문위원
• 前) 조세일보 기업지원센터 전문위원

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• 現) 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
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