자사주 매입으로 기업의 재무 위험을 처리한다

2019-06-23

자사주 매입이란 회사가 이미 발행한 주식을 매입이나 증여를 통해 재취득하여 보유하는 것을 말합니다. 2012년 4월 이후부터는 비상장기업에서도 직전 연도 말 배당가능이익을 한도로 주주총회 등 상법상 절차를 거쳐 자사주 매입을 할 수 있도록 제정되었습니다.

자사주 매입은 세법상 소각 목적일 때 의제배당으로 과세되고 소각 목적이 아닐 때 주식의 양도소득으로 과세되기에 높은 절세효과를 가지고 있습니다. 이에 양도차익 20의 세율이 적용되어도 상여나 배당 등 다른 이익금 환원 방법에 비하여 세금 부담이 적으며 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있습니다.

따라서 많은 기업은 주식이 저평가될 시점에 자사주 매입을 통해 기업의 성장 가능성을 알리고 투자를 이끄는 목적으로 자사주 매입을 활용하며, 발행 주식 수를 감소시키지 않으면서도 주주들의 지분율과 미래 배당을 증가시키기 위해 활용하게 됩니다.

더욱이 기업의 고질적인 재무 문제인 가지급금과 미처분 이익잉여금을 해결하는데도 탁월한 효과를 발휘합니다. 가령 자본금 1억 원을 가진 기업이 5천 원의 액면가 주식을 2만 주 발행하고 대표의 지분율이 100 일 때 배우자 증여공제를 통해 17.5의 지분 3천5백 주를 배우자에게 증여한 후 배우자의 주식지분을 매입하고 배우자에게 그 대가를 현금으로 지급한 후 자사주를 소각한다면 자기 주식은 0이 되고 이익잉여금이 자사주만큼 줄어들게 됩니다.

이 경우 배우자 증여공제를 초과한 금액에 한해서만 증여세를 납부하게 되며, 배당금액 전액을 소득금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득금액이 적게 계산되므로 소득세를 절약할 수 있습니다. 더욱이 자사주 매입은 주식의 소유권이 기업으로 이동함에 따라 상속 자산에서 제외되기에 가업 승계를 진행할 때도 효과적입니다. 이외에도 외부 투자자금 유치, 주주의 투자자금 환원, 대주주 경영권 강화, 임직원 스톡옵션, 이익잉여금 정리 시 활용할 수 있습니다.

자사주 매입을 하려면 주주총회에서 자기주식 취득을 의결하고 이사회에서 취득 목적과 취득할 주식수를 결정해야 합니다. 또한, 주주에 대한 양도 통지를 서면이나 전자 문서로 작성하고 주주가 양도를 신청하면 취득 계약이 체결됩니다.

그러나 소규모 비상장 법인은 특성상 법인에 지분을 투자할 투자자가 없기 때문에 대표 또는 특수관계자가 자사주를 취득해야 합니다. 그렇지 않으면 기업이 주식을 장기 보유할 가능성이 큽니다. 만일 보유 부담으로 나중에 소각하게 될 경우, 소각 목적으로 자사주를 취득한 것으로 간주하여 의제배당으로 과세될 위험이 있습니다.

따라서 자사주 매입 후 보유할 경우에는 주주에게 우회적인 자금 대여 의도가 있었는지에 따라 가지급금으로 처리 될 위험이 존재합니다. 물론 자사주 매입이 기업 임직원이나 제3자에게 매각할 의도로 일시 보유했다면 자금 지원 의도에 관한 의심에서 벗어날 수 있지만, 매입 후 장기간 보유한다면 대개 우회적 자금 지원으로 볼 수 있습니다.

이에 자사주 매입 자체를 무효 처분할 가능성이 존재합니다. 따라서 자사주 매입은 계획부터 정확하게 세우는 것이 좋으며 전문가의 도움을 받아 매입 목적과 합법적 절차를 밟고 과세당국의 소명 요구를 위한 대응 준비를 하는 것이 바람직합니다. 아울러 기업 정관 검토, 자본감소, 부채비율, 재무안정성, 채권자 이익, 시세조정 등을 종합적으로 분석하는 것이 필요합니다.

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