기업을 청산할 때 문제되는 미처분이익잉여금

2019-02-27

G제약회사를 운영하는 오 대표는 최근 건강이 좋지 않아 아내와 함께 고향으로 내려가 요양하며 남은 삶을 보내기로 했습니다. 부부에게는 자녀가 없고 기업을 물려 줄만한 친인척도 없어 결국 폐업을 하기로 했습니다. 그러나 30억에 달하는 미처분이익잉여금 때문에 폐업하는 데 문제가 생겼습니다. 즉 미처분이익잉여금은 폐업 시 주주 배당으로 간주하여 의제배당에 걸리게 되고 막대한 세금을 발생시키는 원인이 되기 때문이었습니다. 이에 따라 오 대표는 어떠한 결정도 내리지 못한 채 건강이 더욱 악화되고 말았습니다.

대개 중소기업 대표는 타인에게 부자로 인식되지만 실제로는 돈이 없는 경우가 많습니다. 그 이유는 기업을 성장시키기 위해 이익잉여금이 발생하더라도 사내에 유보하거나, 재무위기에 처하면 가수금을 발생시키고 개인적인 사정에 따라 가지급급을 발생시키는 경우가 있기 때문입니다.

기업에 재무 위험을 초래하는 대표적인 항목 중 하나인 미처분이익잉여금은 기업의 영업활동과 비영업활동의 손익거래에서 발생하는 이익 중 기업에 유보된 이익금의 누적액을 말합니다. 즉 기업 실적이 높아지고 당기순이익이 증가하게 되는 미처분이익잉여금은 배당이나 상여를 통해 당기순이익을 유출하지 않으면 기업의 순자산 가치를 높이고 비상장주식의 가치까지 올라가게 됩니다. 결국 높아진 가치는 가업상속 시 증여세와 상속세를 높이게 되고 폐업을 할때에도 주주 배당으로 간주하기 때문에 막대한 세금을 부담해야 합니다.

따라서 미처분이익잉여금은 하루빨리 정리하는 것이 바람직합니다. 그러나 다수의 기업은 시설투자, 재고자산, 매출채권 등의 형태로 이익잉여금을 유보하고 현금성 자산이 아니라는 이유로 미처분이익잉여금을 인식하지 못하거나 배당을 실시할 때 발생하는 세금 문제 탓에 미처분이익잉여금을 처분하지 않고 있습니다.

그러나 미처분이익잉여금은 반드시 처리해야 기업에 문제를 일으키지 않습니다. 이를 정리하는 방법으로는 임원 급여인상, 상여금 지급, 임원 퇴직금 지급, 직무발명보상금, 특허권 양수도 활용 등의 비용을 발생시켜 해당연도에 결손을 통한 처리방법이 있습니다. 아울러 자사주를 매입해 주주가 보유한 주식의 일정비율을 기업에 양도하고 평가금액만큼 처리할 수 있습니다. 또한, 주주에게 현금 또는 주식을 배당하는 방법이 있습니다.

만일 현금으로 배당할 경우에는 대표의 현금자산이 줄어들고 개인주주가 세금을 부담해야 합니다. 주식으로 배당할 경우에는 이익잉여금이 외부로 유출되는 것을 막을 수 있고 기업에 재투자하는 방식을 통해 기업가치를 높이는데 활용할 수 있습니다. 그러나 상법상 해당연도에 발생한 배당한도 내에서만 처리할 수 있고 이익배당액의 50% 이하여야 하며, 주식수가 발행예정인 주식 총수 안에서만 가능하고 액면가로 해야하는 조건에 부합해야 합니다. 이외에도 이익소각이나 차등배당 방법을 활용하기도 합니다.

미처분이익잉여금은 오랜 기간 누적되어 문제를 일으키기 때문에 단시간에 처리하는 것은 무리한 처사입니다. 예를 들어 배당정책을 통해 미처분이익잉여금을 처리하려면 이익잉여금을 개인 자산으로 처리해 소득유형을 변경하기 위한 필요 요건을 정관에 명시하는 등의 제도정비가 필요하고 상법상 절차와 추가적인 세금부담에 대한 문제를 점검해야 합니다. 또한, 결산과정을 통해 해당연도의 이익과 투자기회를 고려해 매년 일정 금액을 배당하는 계획도 필요합니다.

이처럼 미처분이익잉여금을 정리하기 위해서는 기업이 현재 가지고 있는 문제와 상황을 분석해 알맞은 방법을 찾아야 합니다. 그러나 무리하게 정리할 경우 새로운 문제를 야기할 수 있기 때문에 전문가의 도움을 받는 것이 좋으며, 기업에서 미처분이익잉여금은 명의신탁주식, 가지급금과 함께 기업 대표의 3대 고민 중 하나이기 때문에 이른 시일 내에 처리하는 것이 바람직합니다.

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손성욱 기업 컨설팅 전문가