중소기업일수록 정관변경에 신중해야 한다

2017-09-26

에너지 관련 기업을 운영하는 P 대표는 모처럼 동창회에 참석하였다. 그 자리에서 그는 '사업 성공을 축하한다'라는 말은 많이 들었다. 실제로 P 대표는 지난 6년간 열심히 일하였고 기업의 매출은 지속적으로 증가했다. 그런 사실이 알게 모르게 동창들에게 소문이 난 모양이었다. 결국 그 날 모임 경비는 P 대표가 내게 되었는데, 겉으론 아무렇지 않아 했지만 사실은 속이 무척 쓰렸다. 성공했다고는 하지만 아직 집에다가 넉넉한 수입을 주지 못하고 있기 때문이었다.

1998년 부산에서 L 기업을 설립한 A 대표는 설립 당시 발행한 지인과 친척 명의로 명의신탁 주식을 발행하였다. 이후 수탁자 중 1명이었던 지인이 사고로 인해 일을 못하게 됨으로써 생활고에 시달리게 되었고, 그 자녀들은 지인 수탁자에게 명의신탁주식을 매매하자고 종용하면서 A 대표는 근 2년간 위태로운 상황을 맞고 있다.

창원에서 G기업을 운영하고 있는 K 대표는 창업부터 함께 고생했던 임원이 지병으로 그만둘 수 밖에 없어 매우 섭섭한 마음에 많은 퇴직금을 지급하였는데, 결과적으로 임원은 막대한 소득세를 납부해야 했다.

위 사례들의 공통점은 정관의 미비에서 발생한 문제들이라는 것이다. 실제로 많은 기업 CEO들이 정관으로 인해 P 대표처럼 기업은 매출이 증가하는데도 정작 자신들은 쓸 돈은 마련하지 못하고 있다. 또한 A 대표처럼 설립 요건을 맞추기 위해 발행한 명의신탁주식에 대해 위험을 방지할 만한 규정을 두지 않아 경영권을 위태롭게 만들기도 하고, 고생한 임직원을 위로하기 위한 스톡옵션과 배당을 하여 혹독한 대가를 치루기도 한다.

기업에서 정관이란 기업의 근본적인 규칙들을 정리한 것으로, 1) 임원과 주주의 이익을 실현하기 위한 운영의 근간과 전략을 정하고 있으며, 2) 기업의 지배 구조를 정비하고 기업의 방어 전략을 정하고 있으며, 3) 기업의 성장을 위한 경영인 보호 및 노무 관련 제도를 정하고 있다.

하지만 대부분의 중소기업의 경우 기업 설립 시 작성했던 표준 정관을 그대로 가지고 있다. 그러다 보니 정관의 절대적 기재 사항은 명시하고 있지만 기업이 성장하면서 변화된 상황, 규정, 제도 등의 대한 상대적 사항은 다 반영하지 못하고 있는 것이다. 이는 정관에 명시해야 효력이 인정되는 사항으로, 현물출자, 주식양도 사항, 자기주식 취득 및 처분사항, 이익소각, 주주총회 및 이사회에 관한 사항, 중간배당, 사채발행 등이 있다.

결국 적절하지 않은 정관을 가지고 있으면 정당하게 기업을 운영했어도 부당 행위로 간주 당할 수 있으며, 적법하게 처리를 했다 하더라도 소송, 횡령, 배임 등으로 고발 당할 수 있다. 또한 기업 입장에서는 비용으로 인정되지 않아 세금 폭탄을 맞음으로써 애써 성장시켜 놓은 기업에 막대한 손해를 입힐 수도 있는 것이다.

반대로 정관의 불필요한 사항으로 인해 업무에 지장을 초래하고 비효율을 가중시킬 수도 있다.

따라서 정관은 대표와 주주의 이익을 실현하기 위해 규정, 제도, 기업 상황의 변화에 따라 시기적절한 변경을 해주는 것이 바람직하다. 그럼에도 정관을 변경할 만한 특별한 이슈가 없다고 생각하는 기업 CEO들도 많으며, 정관 변경을 크게 중요하게 생각하지 않아 정관을 어디에 비치해 놨는지도 기억하지 못하는 대표들도 존재한다.

분명한 것은 정관은 뛰어난 기술로 제품을 만들고 판매하여 수익을 발생시키는 모든 기업의 운영 과정 규칙이므로, 단순히 절세를 위한 수단으로만 보지 말고 기업의 안정적 성장을 위한 필수 정비 사항으로 보아야 한다는 것이다. 그러나 정관을 변경할 때에는 어느 한 가지만 빠트려도 변경 효과를 볼 수 없는 경우도 발생하므로 법적 절차를 준수해야 한다. 특히 임원퇴직금 지급규정, 중간배당, 자사주 매입, 사채발행 등은 반드시 점검해야 할 사항이다.

☞원문보기
http://www.joseilbo.com/news/htmls/2017/09/20170926336295.html
(구)조세일보 기업지원센터 / 02-6969-8918, http://biz.joseilbo.com)
[저작권자 ⓒ 조세일보(http://www.joseilbo.com). 무단전재 및 재배포 금지]

이주희 전문가 (스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가)