명의신탁주식 증자 시 과세 문제와 신해법

2017-02-16

명의신탁이란 실질 소유자가 아닌 형식적 명의자를 앞세워 재산을 감추는 것을 말한다. 과거 발기인 수를 맞추기 위해서 또는 과점주주 회피 및 배당소득세 축소 등 여러 사유로 인해 주식을 명의신탁하고 있다. 주식의 명의신탁은 법률로 제재를 가하지 않고 있기 때문에, 탈세 및 조세 회피의 수단이 되고 있다.

최근 국세청에서 명의신탁주식을 활용한 각종 탈세와 조세 회피를 찾아내는데 집중을 한다는 뉴스를 한 번은 보았을 것이다. 이후 수많은 법인에서 명의신탁주식 환원을 문의하고 실행을 하고 있는데, 가장 골치 아픈 경우 중 하나가 명의신탁 이후 증자를 한 경우이다.

이렇게 증자를 한 경우에는 명의신탁으로 인정받고 명의신탁을 해지함에도 불구하고 세금폭탄을 받는 경우가 있는데 이에 대한 최근 사례로 자세히 살펴보겠다.

A 법인은 2005년 법인을 설립할 때 자본금 1억 원으로, 1주당 주식가액은 5,000원에 2만주를 발행하였다. 과점주주 회피 및 배당소득을 축소하기 위해 지인들에게 1만주를 명의신탁 하였으며, 이때 명의신탁이라는 증거를 확실히 하여 향후 실명전환에 대비하였다. 이후 회사의 매출과 이익이 증가하여 2014년 자본금을 증자하게 되었는데, 총 2만주를 증자하였고, 명의수탁자에게 또다시 1만주를 명의신탁 하였다. 이때 증자 당시 주당 평가액은 50만 원으로 평가 되었다.

이러한 A법인은 작년 말(2016년) 명의신탁주식 환원을 문의하였다. 대표이사에게 먼저 최초 명의신탁 한 시점(2005년)의 증여의제 증여세가 과세 됨을 설명하였다. 증여재산가액은 1만주 ×5,000원 = 5천만 원이 되며, 증여세는 5백만 원을 납부해야 한다는 것을 간단히 설명하였고(가산세 제외), 명의신탁 환원 시점의 명의신탁으로 인정받는다는 가정하면 본래 자기주식 환원이므로 증여세 문제 없다는 설명을 하였다.

다만 2014년 증자 시점의 증여세는 과세가 되는데, 이유는 유상증자 신주를 명의수탁자로 명의개서하는 것이 새로운 명의신탁에 해당되어 증자 당시의 주식가격으로 증여세가 과세 되기 때문이다. 이를 대략적으로 계산해보았다.

증자 시점의 증여재산가액은 1만주×50만 원 = 50억 원

가산세를 제외하더라도 약 25억 원의 증여세를 납부해야 되는 결과를 가지고 오게 되어서, 명의신탁주식 환원절차를 이행하기 힘들다고 설명하였다. 2014년 증자 전 명의신탁주식을 해결하였다면 5백만 원으로 해결할 수 있었던 문제를 25억 원이라는 세금으로 되돌아오게 된 것이다.

명의신탁주식 환원을 하기 위해 사실관계 및 예상 세금을 분석하면, 명의신탁으로 인정받지 못할 가능성이 크거나, 세금 부담이 너무 크게 되어 도저히 실행하지 못하는 법인이 많이 있다. 이런 경우 이 컬럼에서 소개하는 명의신탁주식 환원 신해법으로 해결이 가능하다. 신해법을 활용하게 되면 세무사 사전검증이 이루어진 이후 즉시 실행이 가능하며, 이익관리 및 주식관리 자금준비 필요하지 않고, 과점주주 취득세와 의제배당이 배제되며, 국세청 사후 검증을 거치게 된다. 그래도 불안한 CEO를 위해 사후책임보증과 계약 및 공증을 진행한다.

위의 A법인도 다른 방법으로는 명의신탁주식 해결이 불가능해 신해법을 활용하여 소액의 법인세로 처리 할 수 있었다. 명의신탁주식 환원의 가장 중요한 점 중 하나가 바로 안정성과 세금 문제이다. 이 두 가지 모두 신 해법의 방법으로 가능하다.

'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 명의신탁주식 신해법에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.

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박상혁 전문가(스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가)